每位编辑张金河

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家外汇管理局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。

《境外投资者对上市公司战略投资管理办法》

第一条 为推动高水平对外开放，加大吸引和利用外资力度，引进境外资金和管理经验，完善上市公司治理结构，引导境外投资者有序实施对上市公司的战略投资为规范上市公司和股东的合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。中华民国及其他法律法规。

第二条 外国投资者通过上市公司取得新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式。本办法规定，应当取得并中长期持有A股股票（以下简称战略投资）。

第三条 本办法所称外国投资者是指外国自然人、企业或者其他组织。

本办法所称上市公司是指A股上市公司。

第四条 战略投资应当遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，不得危害国家安全和社会公共利益；

（二）坚持公开、公平、公正的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府和社会公众的监督，适用中国法律，服从中国司法和仲裁管辖；

（三）开展中期投资，维护证券市场正常秩序，不得投机；

（四）不妨碍公平竞争，不得排除、限制竞争。

第五条 外国投资者不得对涉及外商投资准入的投资领域禁止投资的上市公司进行战略投资；外国投资者对上市公司进行战略投资涉及外商投资准入投资领域负面清单。股权要求和高级管理人员要求等特殊管理措施。

第六条 外国投资者应当具备下列条件：

（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳定、资信良好、管理经验成熟、治理结构健全、内部控制制度健全、经营行为规范；能力;

（二）实际资产总额不低于5000万美元或者管理资产总额不低于3亿美元；境外投资者成为上市公司控股股东，资产总额不低于1亿美元或者管理层实物资产总额不低于5亿美元；

（三）近三年内未受过境内外处罚或者监管机构重大处罚；企业或者其他组织成立不满3年的，自成立之日起规划。

拥有总资产或者管理不动产的外国企业或者其他组织不符合前款第（二）项规定的条件，但其全资投资者（指全资外国自然人、企业或者其他组织）符合前款规定条件的，可以按照本办法进行战略投资；此时，独资投资者应当做出承诺，或者与外国企业或者其他组织约定对相关投资行为共同承担责任。

第七条 外国投资者以其持有的境外公司股权或者外国投资者增发股份作为支付方式的，还应当符合下列条件：

（一）境外公司依法建立了完整的公司法律制度，境外公司及其管理层近三年未受到境内外主要监管机构的处罚。公司;

（二）外国投资者合法持有境外公司股权并可以依法转让，或者外国投资者合法发行股份；

（三）遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院、国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构；

（四）遵守国家外商投资管理的有关规定，办理相关手续。

第八条 外国投资者进行战略投资，外国投资者、上市公司应当聘请在中国境内注册的符合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问机构、保荐人或者律师事务所（以下简称中介机构）。 （以下简称中介机构）。作为顾问。

通过上市公司新增股份实施战略投资的，境外投资者聘请中介机构对该战略投资是否符合本办法第六条第六条、第七条、第十条的情况进行岗位调查；中介机构影响战略投资是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合本办法第五条的规定。

如果战略投资通过协议、收购指定的方式实施，外国投资者聘请中介机构影响该战略投资是否影响或可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合本办法第五条、第六条、第六条、第六条、第六条。对第七条、第七条、第十条各款进行调查。

第九条 中介机构应当就上述内容出具报告，发表明确的专业意见并予以披露。

中介机构应当以专业意见说明境外投资者及其一致行为人取得并持有上市公司股份数量和持股情况，包括但不限于本办法第二条、第三十三条的规定。方式。

第十条 外国投资者战略投资取得的上市公司A股股票12个月内不得转让。不符合本办法第六条、第七条规定的外国投资者，应当通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，并在采取措施满足相应条件前12个月内和采取相应条件后12个月内符合条件的，所涉股份在 12 个月内不得转让。转移。

外国投资者可以根据中介机构、上市公司或关联方的要求作出公开或撤销公开承诺：战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条要求的，通过虚假条件、通过虚假条件、通过虚假声明等方式违规实施战略投资。在满足相应条件和相应条件前12个月内，境外投资者不转让、赠与或质押上市公司涉及的股份，不参与分红，不涉及上市公司的股份。股份行使投票权或影响投票权。

《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构条例、证券交易所规则对持股期限都有较长的时间要求。

第十一条 以上市公司定向发行方式实施战略投资的，境外投资者可以作为上市公司董事会确定的发行对象认购新股，也可以作为招标确定的发行人认购新股。方法。

第十二条 境外投资者以上市公司董事会确定的发行对象认购新股的，应当按照下列程序办理战略投资：

（一）上市公司与境外投资者签订合同；

（二）上市公司董事会已通过相关决议向境外投资者披露了本次战略投资是否符合本办法规定的条件；

（三）上市公司股东将向境外投资者发行新股；

（四）上市公司按照国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定办理登记手续，取得登记决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构申请办理股票登记手续；

（六）上市公司完成定向发行后，境外投资者或上市公司向业务主管部门报送投资信息。

第十三条 境外投资者以竞价方式认购发行人新股的，应当按照下列程序办理战略投资：

（一）上市公司董事会、股东会及股东会通过增发新股的相关决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定，按照股票发行登记程序履行登记决定；

（三）境外投资者竞价确定发行后，上市公司与境外投资者签订合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构申请办理股票登记手续；

（五）上市公司完成定向发行后，境外投资者或上市公司向业务主管部门报送投资信息。

第十四条 以协议转让方式实施战略投资的，境外投资者取得的股份比例不得低于上市公司已发行股份的百分之五，并按照程序如下：

（一）上市公司按照法律法规和公司章程的规定履行相关内部程序；

（二）转让方与外国投资者签订股权转让协议；

（三）向证券交易所办理股份过户确认手续，并向证券登记结算机构申请办理登记手续；

（四）外国投资者和上市公司按照有关规定完成协议转让后，外国投资者或上市公司向业务主管部门报送投资信息。

第十五条 以要约收购方式实施战略投资的，外国投资者参股上市公司的比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按照通过以下程序：

（一）外国投资者依法编制收购报告书的交易商收购报告；

（二）境外投资者、上市公司及关联方依照法律法规和国务院证券监督管理机构及国务院的有关规定，

（三）境外投资者向证券交易所办理股份过户确认手续，并向证券登记结算机构申请办理临时托管、股份过户结算、股票登记结算机构过户登记手续；

（四）外国投资者按照有关规定完成附属要约后，应当按照有关规定向业务主管部门报送投资信息。

第十六条 外国投资者对上市公司实施战略投资，应当按照《中华人民共和国证券法》的有关规定以及国务院证券监督管理机构和国家证券监督管理机构的有关规定，履行信息披露和其他法定义务。证券交易所。

境外投资者战略投资构成收购上市公司及相关股权变动的，应当编制股权变动报告书、附属要约收购报告书及其摘要，上市公司收购报告书及其摘要应当披露战略投资是否涉及外商投资准入负面清单符合本办法第五条、第六条、第七条规定的条件。

第十七条 境外投资者实施战略投资相关证券登记结算事宜，应当按照证券登记结算相关规定办理相关手续。境外投资者到证券登记结算机构办理相关手续时，应当提交身份证明、中介机构报告、股票发行登记文件或者股份转让确认文件。投资证明相关手续。

前款规定的材料或者战略投资中介机构提交的材料不符合本办法有关规定的，证券登记结算机构不予办理相关手续。

对于境外投资者持有的上市公司股权分置改革前的非流通股或者上市公司A股上市所持有的股份，证券登记结算机构可以根据境外投资者的申请开立证券​​账户。

第十八条 下列情况下，外国投资者可以转让通过战略投资取得的A股股票：

（一）限售期满后，按照国家有关规定转让；

（二）在出售期限届满前，上述股份因境外投资者死亡、法人终止、司法扣除等原因需要转让上述股份的，按照《证券法》的规定中华人民共和国”和国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券交易所、证券登记结算机构按照国家有关规定办理。

除战略投资的情况和前述模式所述的情况外，境外投资者不得利用战略投资开立的证券账户进行证券交易。

第十九条 外国投资者完成对上市公司的战略投资后，外国投资者持股比例发生5%以上变更或者境外股东发生变化，且相对控股地位发生变化时，外国投资者或者上市公司应当向其主管业务变更。部门。提交投资信息。

第二十条 战略投资涉及本办法第六条规定情形且已按期完成的，独资投资者转让外国投资者的行为应当符合本办法第十条的规定。新 受让方仍应符合本办法规定的条件，承担上市公司独资投资者和境外投资者的权利和义务，并依法履行信息披露等义务。

第二十一条 外国投资者战略投资涉及外资、国有企业、国有控股上市公司国有股权变动、上市公司国有股权变动的，应当符合国家有关规定：自有资产管理。

第二十二条 外国投资者战略投资构成经营者集中，且符合国务院规定的申请标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报。

第二十三条 外国投资者实施战略投资涉及外汇管理相关事项的，应当按照外汇管理、账户开立和注销、外汇管理相关规定办理外汇登记、注销和外汇管理注销等相关手续。以及销售和跨境收入和支出。

第二十四条 战略投资涉及上市公司变更登记的，上市公司应当依法向市场监督管理部门申请办理登记手续。

第二十五条 战略投资涉及税收的，依照法律、行政法规和国家有关规定办理，并依法接受主管税务机关的监督检查。

第二十六条 外国投资者对上市公司的战略投资影响或者可能影响国家安全的，应当按照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。

第二十七条 外国投资者战略投资上市金融机构，还应当遵守国家对外商投资金融机构的有关规定。

第二十八条 行政机关及其工作人员必须忠于职守，依法履行职责。不得利用工作便利获取不正当利益。对履行职责过程中知悉的商业秘密应当依法保密，不得泄露或者非法向他人提供。

第二十九条 本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定的外国投资者应当以虚假陈述等方式违规实施战略投资。批评;情节严重的，处十万元以下罚款。

第三十条 商务主管部门依照《中华人民共和国有关规定》和《外商投资信息报告办法》等有关规定，对外国投资者和上市公司进行监督检查。未按照规定报送投资信息的，依法处理。

第三十一条 外国投资者的投资活动违反外商投资准入负面清单的，由有关部门依照《中华人民共和国外商投资法》及有关规定予以处理。

第三十二条 中介机构不勤勉尽责，出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由国务院证券监督管理机构依照《中华人民共和国证券法》的规定处理。中国”及相关规定。

第三十三条 有下列情形之一的，不适用，按照国家有关规定执行：

（一）合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者投资上市公司；

（二）境外投资者通过境内外股票市场互联互通机制投资上市公司；

（三）上市公司因投资外资股而以外资股持有A股而取得的境外投资者股份；

（四）符合国务院证券监督管理机构有关规定的境外自然人在二级市场买卖上市公司或者通过股权激励方式获得上市公司股份。

第三十四条 外国投资者在全国中小企业股份转让系统挂牌实施战略投资的，参照本办法办理。

第三十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者以及在国外定居的中国公民，按本办法办理。

第三十六条 本办法自2024年12月2日起施行。商务部、中国证监会、国家税务总局、原国家工商总局、国家外汇管理局令第28号（ 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》同时废止。

天元二手材相关部门负责人答记者问

为确保《办法》顺利实施，六部门相关司局负责人就《办法》相关问题回答了记者提问。

一、问：《办法》修订的背景和意义是什么？

答：党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体的新发展格局”。主体与国内国际双循环相辅相成。”要“完善资本市场功能，提高直接融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳动力市场等开放”、“提高对外开放便利度”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，天元二手材经国务院国有资产监督管理委员会国务院、国家税务总局、市场监管总局、国家外汇局深入研究推广《办法》。

战略投资是特定境外投资者中长期直接收购并持有上市公司股份的行为。 2005年，商务部、证监会、税务总局、原国家工商总局、国家外汇管理局等五部门联合发布《办法》，为外资企业提供制度保障。投资者对上市公司的战略投资。据统计，《办法》实施以来，境外投资者已战略投资上市公司600多家，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。

近年来，随着我国经济持续健康发展和改革开放的进一步深入，证券市场规模进一步扩大，产生了引入更多优质外资的需求。而且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律的颁布或修改，相关监管制度发生重大调整，亟需根据新形势对《办法》进行修改完善。引导更多优质外资进入上市公司，不仅可以促进利用外资扩大总量、提高质量，也有利于促进我国产业升级和资本市场健康稳定发展。与此同时，我国证券市场监管体系日益完善，为有效防范风险提供了制度保障。修订过程中，我们通过座谈会等方式公开征求公众意见，听取有关机构、专家学者的意见。总体来看，各方普遍对《办法》的修改表示欢迎，并提出了具体修改建议。我们认真研究各方提出的意见和建议，修改出台了新的《办法》。

2、问：修订后的《办法》便利了境外投资者对上市公司的战略投资。你能否介绍相关情况？

答：天元二手材，国务院国资委、国家税务总局、市场监管总局、国家外汇局坚持扩大开放，支持长期以期限投资、价值投资、防范和化解风险为原则，深入研究修订和优化《办法》。修订后的《办法》主要从五个方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽证券市场外资投资渠道，最大限度发挥战略投资渠道的投资潜力，鼓励外资开展长期投资和价值投资。投资：

一是允许外国自然人进行战略投资。原办法只允许外国法人或者其他组织进行战略投资，外国自然人不得进行投资。此次修改与《中华人民共和国外商投资法》一致，将外国自然人纳入外国投资者，允许其对上市公司进行战略投资。

二是放宽境外投资者资产要求。原《办法》要求外国投资者实际境外资产总额不得低于1亿美元或者实际管理的境外资产总额不得低于5亿美元。为便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次修订适当降低了非控股股东境外投资者的资产要求。境外投资者实施战略投资后未成为上市公司控股股东的，资产要求将降低为实际资产总额不低于5000万美元或实际管理资产总额不低于300百万美元；若成为上市公司，公司控股股东仍需资产总额不低于1亿美元或实际管理资产总额不低于5亿美元。

三是增加要约收购的战略投资方式。原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让。根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实际情况，本次修改允许境外投资者以要约收购的方式实施战略投资。

四是通过定向发行或要约收购方式实施战略投资的，允许境外非上市公司股票作为支付对价。原《办法》并未涉及跨境股权交易的相关规定。战略投资作为并购的特例，须遵守《外国投资者并购境内企业的规定》的相关要求。 《外国投资者并购境内企业的规定》规定，通过跨境证券交易所收购境内企业时，作为支付手段的股权应当为境外上市公司的股权。此次修订，是为了吸引境外投资者综合运用现金、股权等方式对上市公司进行战略投资，也便利境内上市公司通过跨境换股方式收购境外资产。同时，还考虑了现有定向发行和要约收购的监管规则。交易公平，对跨境换股实行分类管理。以定向增发、要约收购等方式实施的战略投资，允许境外非上市公司股权跨境证券交易所交易。

五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。原《办法》规定，境外投资者首次战略投资上市公司所获得的上市公司股份比例应达到10%以上，且所获得的股份三年内不得转让。此次修订，结合证券市场监管规则，取消定向发行战略投资的持股比例要求，将协议转让、要约收购方式战略投资的持股比例要求由10%降低至5%；适当放宽股权锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将境外投资者股权锁定期由不少于3年调整为不少于12年几个月。如其他规定有较长禁售期、有期限要求的（如《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关要求，以及《上市公司证券发行与登记管理办法》第五十九条），则需遵守相关规定。

3、问：修订后的《办法》规定加强监管，防范风险。你能否介绍相关情况？

党中央、国务院高度重视发展大局和安全大局。党的二十届三中全会要求防范风险，加强监管，促进资本市场健康稳定发展。新《办法》中，我们着力构建市场自律、政府监管、社会监督相互支撑的协同监管架构，同时加强与安全审查、反垄断审查等制度的衔接在稳步扩大对外开放的同时，有效堵住管理漏洞，防范化解风险，维护国家安全底线。

一是压实中介机构职责。需要聘请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见。中介机构经尽职调查后认为不合规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可以依据《中华人民共和国证券法》和《证券法》的规定予以处罚。其他规定。中介机构不履行职责。中介机构应说明境外投资者及一致行动人通过多种方式（包括QFII/RQFII、沪深港通等机制）持有上市公司股份的合计情况，防止多重持股超过持股比例限制或获得控制权。 。违反负面清单规定的，将由有关部门予以处理。二是规定投资者在信息披露时可以做出合规承诺。外国投资者履行信息披露义务时，应当披露其战略投资是否符合本办法的规定，并可以根据相关方的要求作出合规战略投资的承诺。如有违规行为，应当主动回避行使表决权，并在一定期限内不行使表决权。质押股份等。三是与外资安全审查制度对接。外国投资者对上市公司进行战略投资影响或可能影响国家安全的，必须按照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。第四，与反垄断审查规则有关。战略投资达到集中度标准的，应当申请反垄断审查。构成经营者集中并符合国务院规定的报告标准的，经营者应当提前向国务院反垄断执法机构报告。未申报集中的，不予实施。五是增加商务主管部门的行政处罚规定。除各联合开发部门依法履行监督处罚职责外，商务主管部门还可以对违反本办法相关规定的行为实施行政处罚。

4、问：境外投资者能否在新三板进行战略投资？

答：境外投资者对新三板挂牌公司进行战略投资时，可参照适用《办法》。

五、问：境外投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证是否需要遵守《办法》的规定？

答：不可以，但必须符合证券市场相关监管规则。

6、问：《办法》出台后，实施战略投资的外国投资者的锁定期是否也会缩短？

答：锁定期不会缩短。为维护投资关系稳定，保护证券市场投资者利益，境外投资者实施战略投资的，应继续按照原《办法》的规定执行三年锁定期要求。带着他们最初的承诺。

7、境外投资者是否可以作为《上市公司证券发行登记管理办法》中的“境内外战略投资者”参与上市公司事先确定发行对象的定向发行？

答：是的。境外投资者作为“境内外战略投资者”参与提前确定发行对象的上市公司定向发行的，除应当遵守《办法》的相关要求外，还应当遵守中国证监会的规定。委员会及相关监管要求。

八、问：新《办法》出台后，境外投资者对上市公司进行战略投资是否还需要报商务部门审批并获得批准？

答：不需要。 《中华人民共和国外商投资法》实施后，商务主管部门对外商投资企业设立及变更的审批和备案全面取消，商务主管部门不再审批战略投资事项。外国投资者、上市公司实施战略投资，应当按照《中华人民共和国外商投资法》和《外商投资信息报告办法》的要求履行信息报告义务，真实、准确地披露、报送投资信息完全地。

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