在资本市场上，涉及赌博的投资和纠纷并不少见。这不，知名券商中泰证券旗下中泰创投与持有其股份的建通迪信（）之间实际上发生了一起重大诉讼。

主要诉讼进展

11月6日，新三板挂牌的天元二手材（简称：建通地鑫）更新发布了《重大诉讼进展公告》。

此前，建通迪信于今年1月发布重大诉讼公告，主要内容为本案一审。

比较一下两个公告。专家梳理了来龙去脉。

2020年11月，天元二手材（简称：中泰创投）与建通迪鑫（原名：天元二手材）、控股股东刘志宏签署《股份回购补充协议》，同意预期目标和股权回购条款。因未能达到上述协议规定的预期目标，触发回购条件，引发投资纠纷。

中泰创向深圳市福田区人民法院（简称：福田区法院）提起诉讼，要求刘志宏支付回购款42,383,561.64元及违约金1,342,027.39元，并承担诉讼费用、财产保全费用、诉讼财产保全责任保险费及其他费用；建通迪信承担连带责任。

2024年1月15日，福田区法院对（2023）粤0304民初48913号案件作出一审判决，基本支持了诉讼请求：被告刘志宏应向原告中泰创投支付股权回报42,020,547.78元。购买货款及相应的违约金；建通迪信对上述债务未清偿部分承担二分之一赔偿责任。

建通迪信不服一审判决，向广东省深圳市中级人民法院（简称：深圳市中院）提起上诉。 2024年11月4日，建通迪信收到传票。案号（2024）粤03民中19787将于2024年12月11日由深圳中院开庭审理。

某知名证券公司子公司

公开资料显示，中泰创投成立于2017年8月2日，是中泰证券的全资子公司，主要从事投资业务。

中泰证券2023年年报显示，截至2023年12月31日，中泰创投总资产695,536.39万元，净资产576,807.07万元，2023年营业收入160,790.69万元，净利润121,518.15元。一万元。

中泰证券2024年中报提到，截至2024年6月30日，中泰创投总资产683,572.44万元，净资产580,130.58万元，2024年上半年营业收入3064.45万元。 ，净利润3323.52万元。所投资的上市公司受到市场影响，公允价值有所下降。

案件公告显示，中泰创投实际为建通迪信股东，持股比例达到5.68%。到底是怎么回事？

改变投注

翻阅定期报告，专家有了一个发现。

建通迪信2016年中报及年报显示，天元二手材（简称：鲁正创投，现名：天元二手材，简称：中泰资本）向建通迪信增持250万股。股东，持股比例为5.68%。

截至2018年中报，鲁正创投持股数量及比例未发生变化。但2018年年报中，鲁正创投消失，前十大股东中出现“天元二手材”，持股250万股，占比5.68%。 2023年年报中，该股东更名为天元二手材。

同样在2023年年报中，出现了上述案件的更多细节。

2018年5月，中泰创投收购鲁正创投（现中泰资本）持有的建通迪信250万股。

2020年11月，中泰创投与刘志宏、建通迪鑫签署回购协议补充协议，就对赌条款达成一致。建通迪信保证：（1）2020经营年度扣除非合规因素后的净利润不低于2000万元； （二）2021营业年度未扣除的净利润不低于3000万元； （三）2022年12月 3月31日前完成境内A股上市（不限于上海主板、科创板、深圳中小板或创业板，不限于IPO或并购方式）。如果上述任何担保未能实现，则将触发回购义务。需要支付的回购金额=2500万元×（1+10%÷365×2016年7月19日至支付回购金额之日的实际天数）-本公司累计的股息及其他收入原告及关联方）。

遗憾的是，建通迪信2020年、2021年非净利润分别为-4685.39万元、-1332.44万元。它未能达到其赌博业绩指标，未能完成上市。 2022年10月，中泰创投向建通迪信发出回购通知函，要求刘志宏回购股权。同时，因刘志红未按照承诺书约定办理房屋抵押登记，建通迪信对回购义务承担连带责任。

为此，中泰创投将刘志宏、建通迪信告上法庭，此案的一审判决书和二审公告才出来。

两名高级管理人员之间的关系

耐人寻味的是，曾任鲁正创投法定代表人的蒋英女士，自2017年中泰创投成立以来，一直担任中泰创投的法定代表人，同时，她还出现在中泰创投的董事会中。建通迪辛。

建通迪信2017年年报首次披露了该股东常驻董事的简历。

蒋英女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，保荐代表人。 2005年8月至2014年11月，担任天元二手物资投资银行部员工； 2014年11月至2015年3月任中泰证券股份有限公司投资银行委员会董事总经理； 2015年3月至2017年8月任鲁正创投董事长、总经理； 2016年4月至今，任安琪酵母独立董事； 2016年9月至今，任新瀚新材料董事； 2017年11月至今，任天元二手材执行董事、总经理；自2017年8月至9月起任公司董事。

2022年2月21日，蒋英因个人原因辞去董事职务。接替她的董事也来自股东方中泰创投。

2022年3月7日，冯亮就任董事。简历显示，冯亮出生于1985年11月，毕业于复旦大学公共经济系。曾任天健会计师事务所高级审计师、天元二手物资项目总监、中泰资本投资部业务副总监、中泰创业投资部业务总监。

令专家惊讶的是，建通迪信2024年4月19日发布的2023年年报称，董事冯亮“对年报内容存在异议，不能保证年报的真实性、准确性、完整性”。董事冯亮“因个人原因未出席第四届董事会第三次会议，未能保证年度报告的真实性、准确性和完整性，也未能说明异议及理由”。半周后，即2024年4月23日，冯亮先生因个人原因辞去公司董事职务。

自2016年推出鲁证创投以来，中泰证券与建通迪信已有多年“交往”。中泰创投一成立，就接管了建通迪信的股权，并先后任命了两名重要人员担任董事。

但存在股权和人员关系，相关对赌协议尚未向投资者披露。直到重大诉讼相关事项出现后，投资者才通过临时公告和定期报告了解情况。

无论是中泰证券还是建通迪信，是否需要说明可能存在的关联交易？

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