为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），进一步引导上市公司重视自身为提升投资价值，切实提高投资者回报，中国证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》），自发布之日起执行。

《指引》要求上市公司在提高公司质量的基础上提高经营效率和盈利能力，运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式促进上市公司的投资价值合理体现上市公司的质量。 《指引》明确了上市公司董事会、董事、高级管理人员及其他相关方的职责，对主要指数成分公司制定市值管理制度、长期净值破发公司披露估值等提出了特别要求改进计划。同时，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法行为。

前期，证监会就《指引》公开征求了社会公众的意见。从反馈的情况来看，各方普遍认可《指引》，并结合实践提出了宝贵的意见和建议，涉及董事和高级管理人员的职责、主要指数成分公司范围、市值管理制度的披露要求等。 ，以及估值改进计划。经过一一研究《指引》实施情况，采纳了《指引》相关规定的主要意见。今后，证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》的贯彻落实工作。

上市公司监管指引第10号——市值管理

第一条 为有效促进上市公司提升投资价值，提高投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》、《中华人民共和国上市公司法》等法律法规。 《国务院关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的意见》和《根据《上市公司信息披露管理办法》等规定，制定本指引。

第二条 本指引所称市值管理，是指上市公司以提升公司质量为基础，提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

上市公司要牢固树立回报股东的意识，采取措施保护投资者特别是中小投资者的利益，诚实守信，规范经营，聚焦主业，稳健经营，促进股东权益改善。通过培育和运用新生产力来提高业务水平和发展质量。并在此基础上，做好投资者关系管理，提升信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，促进上市公司投资价值合理体现上市公司质量上市公司。

上市公司的质量是公司投资价值的基础，也是市值管理的重要抓手。上市公司要注重提升公司质量，依法合规运用多种方式提升上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，提高经营效率和盈利能力。同时，可以结合自身情况，综合运用以下方法提升上市公司投资价值，合理体现上市公司质量：

（一）兼并、收购、重组；

（二）股权激励和员工持股计划；

（三）现金分红；

（四）投资者关系管理；

（五）信息披露；

（六）股份回购；

（七）其他合法合规的方式。

第四条 董事会应当高度重视上市公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划，制定上市公司投资价值的长期目标，并充分考虑投资者的利益和利益决策公司治理、日常经营、兼并、收购、重组、融资等重大事项。实现回报，坚持审慎经营，避免盲目扩张，不断提升上市公司投资价值。

董事会应密切关注市场对上市公司价值的反映，当市场表现明显偏离上市公司价值时，认真分析确定可能的原因，积极采取措施，提升上市公司的投资价值。上市公司合理反映上市公司质量。

董事会建立董事、高级管理人员薪酬制度时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理制定授予价格、激励对象范围、持股数量和绩效考核条件，强化激励机制。管理层、员工和上市公司长远利益的一致性。激发管理层和员工的主动性和积极性，提升上市公司价值。

鼓励董事会根据上市公司股权结构和业务经营需要，在公司章程或其他内部文件中明确股份回购的机制安排。鼓励符合条件的上市公司根据回购计划安排及早做好资本规划和储备。鼓励上市公司依法注销回购股份。

鼓励董事会根据公司发展阶段和经营状况制定并披露中长期分红方案，增加分红频率，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者的参与度。获得感。

第五条 董事长应当积极监督提升上市公司投资价值的董事会决议的执行情况，推动持续完善提升上市公司投资价值的相关内部制度，协调各方采取措施促进上市公司投资价值合理体现上市公司质量。

董事、高级管理人员要积极参与提升上市公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对上市公司的了解。

董事、高级管理人员可以依法合规制定并实施增持计划，提振市场信心。

第六条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集和分析市场主体对上市公司投资价值的判断和对上市公司的预期。上市公司经营情况，不断提高信息披露的透明度和准确性。

董事会秘书应当加强舆论监测和分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能产生较大影响的信息，及时向董事会报告影响投资者决策或上市公司股票交易价格。上市公司应根据实际情况及时发布澄清公告，并可通过官方声明、新闻发布会等合法合规方式予以回应。

第七条鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保持上市公司控制权的相对稳定性。控股股东、实际控制人可以通过依法合规实施增持计划、主动延长股份锁定期、主动终止减持计划或承诺不减持等方式提振市场信心。

上市公司应积极与股东沟通，引导股东进行长期投资。

第八条 主要指数成分公司应当制定上市公司市值管理制度，至少明确下列事项：

（一）负责市值管理的具体部门或者人员；

（二）董事、高级管理人员的职责；

（三）对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标以及上述指标的行业平均水平的具体监测预警机制安排；

（四）上市公司股价短期持续或大幅下跌时的应对措施。

主要指数成分公司应当披露经董事会审议后的市值管理制度的制定情况，并在年度业绩简报中对市值管理制度的实施情况进行专项说明。

其他上市公司可以根据自身实际情况，参照执行前两款规定。

第九条 出现长期净亏损的公司应当制定上市公司估值改善计划，经董事会审议后披露。估值提升计划的相关内容应当清晰、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期净亏损的公司应当至少每年评估估值改善计划的实施效果。评估后如需改进的，应当经董事会审议后予以披露。

市净率低于行业平均水平的长期净值破发的公司，应当在年度业绩说明会上就估值提升计划的实施情况作出专项说明。

第十条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中出现下列行为：

（一）操纵上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等误导、欺骗投资者；

（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者伙同其他主体进行操纵，谋取非法利益，扰乱资本市场秩序的；

（三）对上市公司证券及其衍生品种的交易价格做出预测或者承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户增持股份。增持、回购股份违反信息披露或股票交易等规则；

（五）直接或者间接泄露项目保密信息；

（六）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定的行为。

第十一条 违反本指引第八条、第九条规定，主要指数成分公司未披露上市公司市值管理制度制定情况，或者公司长期出现净亏损的未披露上市公司估值提升计划的，中国证监会可以根据证券法第一百七十条第二款的规定采取责令改正、监管约谈、出具警告信等措施。

第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本指引，同时违反其他法律、行政法规和中国证监会规定的，中国证监会根据有关行为的性质和严重程度，依法给予处理。

第十三条 上市公司披露不存在控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的第一大股东及其一致行动人的，参照第七条规定：

按照第十条的有关规定执行。

第十四条 本指引下列术语的含义：

（一）指数主要成分公司是指：

1、天元二手材料；

2、天元二手材料；

3、上证科创板50成分指数、天元二手材；

4、创业板指数、天元二手材；

5、天元二手用品；

六、证券交易所规定的其他公司。

(2)股价短期连续或大幅下跌是指

1、上市公司股票连续20个交易日内收盘价格累计跌幅达到20%；

2、上市公司股票收盘价低于该股票最近一年最高收盘价的50%；

3、证券交易所规定的其他情形。

（三）长期净值突破的公司，是指连续12个月每个交易日股票收盘价低于最近一个会计年度经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产的上市公司。

第十五条 本指引自发布之日起施行。

起草说明

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），进一步引导上市公司更加注重自身发展为增强自身投资价值，切实提高投资者回报水平，中国证监会研究制定了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《上市公司监管指引第10号——市值管理》）。作为“指南”）。现将相关情况说明如下。

一、起草背景

近年来，我将持续推动上市公司质量提升，支持和引导上市公司不断提高经营效率和盈利能力，增强信息披露质量和透明度，加强与投资者的沟通互动，综合运用股利、回购和大股东增持。等方式提升投资价值。今年以来，95%以上的上市公司召开了业绩说明会。股票回购数量、金额以及现金分红金额均创历史新高，派发中期股息的公司数量增加了近两倍。总体来看，上市公司积极与投资者沟通、多措并举提升上市公司投资价值的市场氛围正在形成。但实践中仍存在一些上市公司投资价值未能得到妥善体现等问题，在一定程度上影响了投资者信心和资本市场稳定。

今年4月，《国务院关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）明确要求推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引。

为确保贯彻落实，切实提高投资者回报，我们会同有关部委起草了《指引》，要求上市公司牢固树立投资者导向意识，提升上市公司投资价值，充分体现上市公司品质。 。

二、主要内容

《指引》共十五条，包括以下四个方面：

（一）明确市值管理的定义

《指引》第一条至第三条明确了市值管理的目标、定义和具体方法。上市公司应当以提高公司质量为基础开展市值管理，依法合规运用并购、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股票回购等方式，促进上市公司合理投资价值。体现上市公司的质量。

（二）明确相关主体的责任和义务

《指引》第四条至第七条分别明确了上市公司董事会、董事及高级管理人员、控股股东及其他相关主体的责任和义务。一是董事会要注重上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者的利益和回报。二是董事长要监督、推动和协调相关工作，董事、高级管理人员要积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。三是董事会秘书要做好投资者关系管理、信息披露等相关工作。第四，控股股东增持股份可以提振市场信心。

（三）明确两类公司的特殊要求

《指引》第八条、第九条对主要指数成分公司和长期破净公司提出了特殊要求。一是主要指数成分公司应制定市值管理制度，明确具体职责分工等，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并对实施情况作出专项说明。该系统在年度绩效简报中。其他上市公司可效仿。其次，长期净亏损的公司应披露估值改善计划。长期净亏损且市净率低于行业平均水平的公司，还应在年度业绩说明会上就估值改善计划的实施情况作出专项说明。

（四）明确禁止的事项

《指引》第十条明确要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得从事操纵市场、内幕交易、违法违规等各类违法行为。市值管理中的信息披露。违反规定、损害中小投资者合法权益的行为。

此外，《指引》第十一条、第十二条涉及监督管理和法律责任，第十三条至第十五条为解释性规定。

三、公开征求意见

公开征求意见期间，我委共收到相关意见和建议232条。剔除与规章制度无直接关系的意见后，意见共计156条。

总体来看，市场各方认为，《指引》压实了上市公司市值管理的主体责任，有利于切实提高投资者回报的能力和水平。反馈意见主要包括进一步明确市值管理理念、细化相关主体的责任和义务、优化主要指数成分公司和长期破净公司的具体披露方式和内容等。我们对每一项都进行了认真研究并从效益的角度进行了审视。绝大多数意见是从提高执行效率、避免增加披露负担的角度出发的。有些意见与现行规则相冲突或与提升上市公司投资价值的目标不符，未被采纳。今后，我们将进一步加强政策解读，做好《指导意见》的贯彻落实。