友亚股份跨境收购半导体，得到资本市场非常热烈的反响。

11月26日晚间，友亚股份宣布停牌重组。标的公司为商阳通，拟收购其82.37%的股份。

12月10日晚，重组方案发布。友亚股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向姜蓉、姜峰等37家交易对手购买商阳通100%股权，同时筹集配套资金。

12月11日至19日，友亚股份连续7个交易日涨停。截至收盘，公司股价为6.55元，总市值91.32亿元。

看看三位主角上演的这场“好戏”，与其说他们是抱在一起取暖，不如说他们各有各的议程。

友亚股份：寻求第二条增长线

公开信息显示，友阿股份有限公司成立于2004年6月，总部位于湖南省长沙市。是一家主要从事百货零售业务的有限公司。

公司董事长是湖南湖南著名商人，人称“胡老板”。有媒体曾评论说，军队没有湖南就不能成军，商业不能没有湖南而成功。这个“胡”就是胡须王。

1980年代末，胡子晶临危受命接手友益店（友阿股份前身之一），并通过良好的管理取得了商业上的成功。 2009年7月，友亚股份在深圳证券交易所挂牌上市。

作为长沙市乃至湖南省最大的百货零售企业之一，友亚股份有限公司旗下拥有友谊商店AB、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友亚奥特莱斯、郴州友亚国际广场、常德友亚实体店90家店包括国际广场、邵阳友亚国际广场。

近年来，由于消费习惯的变化以及电子商务、即时零售等新兴业态的影响，传统实体商业模式竞争加剧，友阿主营业务业绩面临压力。

营业收入从2018年的72.42亿元下降至2023年的13.42亿元，归属于母公司的净利润从2018年的4.54亿元下降至2023年的4900万元。

2024年前三季度，友阿股份实现营业收入9.51亿元，同比下降5.05%；归属于母公司净利润1.14亿元，同比增长31.15%。仍然面临着很大的压力。

友亚股份表示，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，进军功率半导体领域，打造第二条增长曲线，加快向新质量生产力转型的步伐，增添新的利润增长点，从而进一步提高上市公司的持续盈利能力。

值得一提的是，佑亚股份计划于2023年10月进行控制权变更，控股股东佑亚控股拟将其持有的佑亚股份27.5%股权转让给半导体公司微创英特尔。微创英特尔承诺随后将向友阿股份注入涉及储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，市值不低于10亿元。对此，二级市场也给出了积极反馈。但今年2月19日，这笔交易失败了。

商阳通：寻求曲线上市

公开信息显示，商阳通是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。是国内领先的半导体功率器件设计公司之一，主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售。商业。

尚扬通的身后站着一位半导体女将军——蒋蓉。 1972年出生的她，27岁来到深圳打拼，进入半导体集成电路行业。早年，她曾在全球半导体元件分销商天元二手材料公司担任营销经理。 2014年6月，姜蓉与联合创始人之一的林少安共同投资创立了尚养通。

2023年5月，商阳通向科创板提交首份IPO申请稿，预计发行估值将突破68亿，瞬间红火。然而，独立IPO之路并未成功。 2024年7月，该公司撤回上市申请。

商阳通IPO搁浅。一方面是受上市环境影响，另一方面也与自身经营业绩有关。根据其招股说明书（申报稿）提及的风险，公司产品结构单一。与海外品牌相比，在研发实力、产品系列、营销网络、客户资源、供应链资源等多方面仍存在差距。它还面临着新的本土半导体功率器件设计公司与现有同行公司之间的竞争。

2022年、2023年和今年1-10月，商阳通分别实现营业收入7.36亿元、6.73亿元、4.81亿元，净利润分别为1.39亿元、8328.13万元、3131.73万元。 2023年和今年前10个月都有明显下降。

此外，上市前商羊通实际控制人变更、关联收购的必要性、合理性、价格公平性等问题也受到上交所质疑。

面对这一现实，商阳通不得不重新审视自己的上市之路。时隔4月，尚阳通选择“把自己卖给”上市公司。

分析人士表示，此次合并也为商阳通提供了新的发展机遇。 IPO失败后，商阳通通过并购实现曲线上市，避免了IPO过程中的繁琐程序和高昂成本。同时，商阳通也将利用友阿股份的资源和平台优势，进一步拓展业务和市场。

PE/VC：寻求退出渠道

商羊通的发展过程中，受到了众多VC/PE、地方国有投资平台和产业投资者的关注。

招股书显示，2020年至2022年，商阳通共进行8次增资、2次股权转让，期间估值发生较大变化。

2020年6月，商阳通首次增资，增资后估值为4.09亿元。截至2022年10月，公司估值已达50.81亿元。短短2年时间，增长率就超过11倍。

“商羊通IPO已取消，数十家投资基金等待退出，并购需求也会更加强烈。”有投资者表示。

公告显示，本次合并交易方案由“发行股份及支付现金购买资产”和“筹集配套资金”两部分组成。友亚股份拟向商阳通创始人、江蓉、江峰、肖胜安等37名交易对手收购商阳通100%股权。这意味着此前参与商羊通多轮融资的投资者将再次有机会退出二级市场。

目前，商阳通股权结构共有股东37名，其中自然人股东6名，机构股东31名。

如何平衡各轮投资者的利益也成为本次并购案的一大焦点。不同轮次机构股东的进入对应不同的估值水平。业内人士猜测，很可能会采取差异化定价的方式来平衡各方利益。

值得注意的是，截至今年三季度末，友阿股份账面现金及等价物仅为1.9亿。本次现金支付主要依靠募集资金，股份对价很可能占大部分。如果发行过多的股份，理论上来说，这可能会导致控制权的转移。

友亚股份在披露预案当日还披露了股权变动情况。其控股股东向天元二手材转让5.01%股权。据披露的信息，此举的目的是“缓解资金压力”。

本次交易尚需经公司董事会审议、公司股东大会审议、相关行政管理部门和有权机构（如需要）批准后方可实施经深圳证券交易所注册并经中国证监会核准。