被监管机构选为首次申请企业现场检查近两年后，天元二手材（以下简称“恒业微晶”）的IPO“大锤”终于受到惩罚。

2024年12月20日晚，深交所一口气发出6份自律监管处罚函，其中监管函3份，批评处罚决定的通知书3份。这一系列监管举措都指向恒业微芯片的IPO。机构和个人。

恒业微晶作为一家主要从事分子筛相关产品研发、生产、销售和技术服务的企业，主要产品包括分子筛原粉、分子筛活化粉和异型分子筛。

2022年12月20日，在民生证券保荐下，恒业微芯向深交所提交创业板上市申请并获受理。

根据恒业微晶初步上市计划，拟通过本次IPO发行不超过2111万股，募集最多8亿资金投资“恒业新型分子筛项目”。

这并不是恒业微晶的第一次A股资本之旅。

早在2015年11月就开始在新三板挂牌，直到2020年1月，恒业微芯才因开始谋划A股IPO而从股转系统“退市”并终止交易。

按理说，拥有4年以上公众公司上市经验的恒业微芯在财务规范性和企业管理及内控合规性方面应该比普通公司更符合IPO要求。

但遗憾的是，2023年1月6日，随着监管部门照例公布2023年第一批首发申请企业现场抽签名单，中选的恒业微芯却受到了监管现场的“审视”。检查。诸多上市“缺陷”暴露在公众面前无处可逃。

2023年11月6日，经过现场检查和深交所两轮问询，恒业微芯IPO终于“服软”，主动向深交所申请撤回上市材料，从而彻底终止此次上市的进展。

事实上，在监管机构挑选现场检查的拟IPO企业中，能成功上市的寥寥无几。

以往的很多案例表明，这些被现场检查的企业要么“检查后立即撤回”，要么大多在接受现场检查后遭到监管部门的严厉处罚。

因此，当恒业微晶宣布终止上市时，外界对这一结果并不感到意外。

因为除了现场检查时“高压”之外，恒业微晶IPO报告期内的经营状况也不稳定。

公开数据显示，2019年至2022年期间，恒业微晶营业收入波动较大，分别录得2.98亿元、2.22亿元、4.31亿元、4.11亿元，对应的扣非净利润分别为4008.36万元、2270.49万元。 、8198.98万元、7704.74万元。

当时，与恒业微晶同批次入选现场核查的还有四家拟IPO企业，分别是天元二手材（以下简称“羊绒世家”）、天元二手材海湾化工股份有限公司（以下简称“海湾化工”）、天元二手材料（以下简称“凯科威士”）、天元二手材料（以下简称“中船双瑞”）。

在恒业微晶IPO现场检查结果及处罚实施前，羊绒世家、海湾化学等在现场检查后已受到监管机构处罚。

“恒业微晶并不是同批次抽查现场检查的公司中第一家受到处罚的公司，但绝对是现场检查后拟上市公司中问题最多、最严重的公司。当然，这也是这批公司中受到监管处罚最严厉的上市项目。”一位接近监管机构的内部人士告诉科科财经。

确实，从深交所近期发布的自律监管措施来看，除了恒业微芯IPO的评估机构天元二手材幸运地没有受到处罚外，其余的中介机构，包括保荐券商和保荐机构代表人、会计师事务所和签字会计师，以及负责IPO的律师事务所和签字律师均负全部责任并受到处罚。

事实上，据科科财经了解，恒业微晶IPO被证监会现场检查并发现多重缺陷后，恒业微晶并没有像其他现场检查中出现问题的公司那样立即终止IPO 。反而一度向监管部门多次解释和调解。

“监管部门在对恒业微晶进行现场检查时发现了很多问题，但其中也有一些是‘缺陷’。在接下来的几个月里，恒业微晶通过各种解释获得了监管部门的批准，比如它的一些情况出现了问题。”生产线未履行相应环评和节能审批，违法违规，例如通过财务人员个人账户将“返利费”汇至销售人员指定账户。通过财务人员个人账户收取供应商产品销售返利。”上述接近监管部门的内部人士向科科财经透露，但恒业微芯的“病”问题太严重，经过深交所两轮审核和问询，看到恒业微芯的“病”问题太严重，勉强支持。 IPO已无望，不得不主动撤回上市申请，终止IPO推进。

虽然恒业微晶在现场检查中被监管机构发现存在不少“问题”，但经过合理解释后，最终被监管机构认定的“瑕疵”多达6处。

“恒业微芯未来几年重启IPO可能会比较困难。”上述接近监管部门的内部人士坦言，此次受到深交所的批评。深交所承认将向中国证监会报告并备案。输入完整性文件。

“我们要以此为鉴，严格遵守法律法规和交易所业务规则的规定，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保发行上市申请文件和信息披露真实、准确”，深交所在对恒业微晶的批评中坦言。

1）恒业微晶突然发现6大IPO“缺陷”

正如上述接近监管层的内部人士所言，恒业微芯IPO应该是近年来监管层选定进行现场检查的公司中发现问题最多的公司之一。

据深交所日前发布的批评决定书，直指恒业微晶IPO，恒业微晶IPO至少在六大问题上存在“违规”。

首先是“OEM外包模式的具体采购定价合理性和公平性尚未披露”。

恒业微晶在IPO申请材料中披露，2019年至2022年上半年，其向8家OEM外包供应商的采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元。万元，分别占采购总额的27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。恒业微芯披露的IPO招股书（申请稿）显示，其确实按产品类别披露了代工外包采购金额、总额等。

但证监会现场检查发现，恒业微芯并未披露代工外包模式的具体采购定价合理性和公平性，也不符合《企业信息披露内容与格式指引》的规定。公开发行证券的公司第57号——招股说明书《招股说明书》（以下简称《招股说明书指引》）第四十六条的要求。

《招股说明书指引》第四十六条明确规定：“发行人应当披露采购情况及主要供应商，主要包括：（一）各报告期内采购的产品、原材料、能源或服务情况，以及相关情况。价格变化和趋势； （2）各报告期前五名供应商情况 计算得出的采购金额占当期采购总额的比例；单一供应商采购占比超过50%、新增供应商属于前五名或严重依赖少数供应商的，应披露供应商名称。采购比例；同一实际控制人控制的供应商应当共同计算采购金额。”

其次，恒业微晶未披露研发管理、采购、支付等内部控制缺陷。

据恒业微芯提交的IPO招股书（申请稿）显示，2019年至2021年，其各期研发费用分别为1253.07万元、1166.50万元、1668.73万元，合计4088.3万元，复合增长率为15.39%。

深交所首轮问询回复显示，2020年至2022年，恒业微晶研发费用中物资投入占比分别为63.40%、67.47%、53.05%。

但同行业公司平均直接材料投资比例分别为36.24%、32.85%、34.68%，这意味着恒业微晶材料投资比例高于同行业公司平均比例。

仅证监会现场检查发现，报告期内恒业微晶研发管理存在两项重大内控缺陷：

一是研发投入、产出、浪费缺乏有效管理，内部控制存在缺陷；

二是将非研发管理人员（总经理戴连平、分管生产的副总经理严敏）的薪酬按比例计入研发费用依据不足，没有提供充分、合理的解释。

此外，证监会现场检查发现，恒业微晶部分项目及生产物资的采购及付款审批不符合《采购管理办法》、《项目管理制度》等内部流程规范。 ”，相关内部控制制度没有得到全面、有效的执行。发行人未披露研发管理、采购支付等内部控制缺陷，且直至提出申请才建立《研发产品及废弃物管理制度》。相关信息披露不准确、不完整。

三、证监会现场检查后认定恒业微晶未披露环保节能生产经营缺陷。

1999年筹建期间，恒业微晶在上海市奉贤区光大路厂区投资建设“年产1000吨分子筛、800吨活性氧化铝建设项目”（以下简称为“光大路厂区”）。分子筛产能逐步扩大至8000吨。本次扩建不符合相应的环境影响评价和节能审批程序。

据恒业微晶IPO备案文件显示，其将扩大后的7000吨产能进行削减，并转移至化工区生产基地。光大路工厂产能降至年产分子筛1000吨。

但证监会现场检查发现，截至2023年4月，光大路工厂上述产能搬迁压减工作尚未完成，部分生产线仍在生产。发行人未按照《指引》中“4-14环保问题披露及核查要求”的相关规定，在招股说明书中披露光大路厂区环保节能生产经营缺陷《关于适用《监管规则-发行类别第4号》》，信息披露不准确、不完整。

四是监管机构认为恒业微芯主营业务收入结构、主要业务模式披露不充分、不完整。

中国证监会现场检查发现，报告期内，恒业微晶采购原粉、分子筛、活性氧化铝等产品进行直接销售。此类销售发行人不直接加工并销售给外部各方，属于直接贸易。

根据各期贸易收入加权平均统计，恒业微晶每年贸易收入约占营业收入的9.72%，贸易收入产生的毛利润约占整体毛利润的10.14%。同时，2019年、2020年贸易收入毛利率均显着高于整体毛利率。

“交易收入是发行人主营业务收入的重要组成部分，对发行人的毛利润有重要影响，应当明确披露。”监管部门指出。

但恒业微晶在招股书中并未披露其主营业务收入中是否存在交易收入，也未在其主营业务结构和主要经营模式中披露交易收入及其交易模式。

根据《招股说明书准则》第五十八条的相关要求，“发行人应当从管理层角度，结合招股说明书披露的业务、经营模式、技术水平、竞争力等因素，披露报告期内取得的业绩”。 “业务与技术”“经营结果的逻辑应从重大项目、事件或因素的数量和结构变化方面揭示原因、影响程度和风险趋势。”

第五，恒业微芯在IPO过程中未充分披露关联交易的必要性、公平性等信息。

恒业微晶在IPO申请材料中披露，2019年至2022年上半年，与4家关联公司发生关联销售，各期金额分别为1486.07万元、2442.13万元、1579.44万元、3.229万元。 。元，分别占营业收入的4.98%、10.98%、10.98%。 3.66%和0.17%；此外，共与5家关联公司进行关联采购，每期金额分别为1188.37万元、1276.66万元、2931.58万元、1451.26万元，占营业成本的5.49%、1451.26万元。分别。 7.64%、10.00%和11.27%。

但证监会现场检查发现，招股说明书未充分披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公平性，也未结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方及其他交易方价格等。对关联交易的公平性等进行说明和总结。上述情况不符合《申请指引》中“4-11”的规定监管规则 - 《发行类别第4号》“关联交易”规定，即“发行人应当披露关联交易的必要性、合理性、公平性”、“交易内容、交易金额、交易背景以及关联交易与发行人之间的关系”。主营业务；还应当结合可比市场的公允价格、第三方市场价格、关联方与其他方之间的价格等，说明和总结关联交易的公平性，是否存在利益。转移到发行人或关联方。”因此，恒业微芯此前向监管部门提交的招股说明书中，招股说明书中关联交易相关信息披露不充分、不完整。

最后，证监会现场检查还发现，恒业微芯披露的遵守董事会召集及召开程序的情况与实际情况不符。

原来，恒业微晶IPO报告期内，原独立董事王立卓、杨伟年、王志军辞职后，董事会成员人数低于《中华人民共和国公司法》规定的最低人数。中华人民共和国（2018年修订）”。

在恒业微芯新增独立董事之前，三人未履行董事职责，累计缺席董事会五次，且未委托他人行使董事权利。

“发行人报告期内，董事会人数未达到法定最低人数，独立董事人数未达到发行人公司章程规定的最低人数，董事会的召集、召集程序存在缺陷。发行人历次董事会会议均能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律的规定召开和召开。证监会现场检查后指出：

2）企业不同命运的现场检查

如此多的“破绽”和“破绽”，作为恒业微芯IPO最重要的守护者，其保荐人及保荐代表人自然肩负着责任。

对于恒业微晶上市的保荐券商民生证券，深交所的态度相对“宽松”，并给出了“书面警示监管措施”，但对于该项目的保荐代表人——赵一鸣、冯涛来说，毫无悬念地发出了批评通知。

深交所认为，赵一鸣、冯涛在保荐恒业微晶IPO过程中存在“未充分核实发行人向OEM外包供应商采购价格的公平性、未督促发行人充分核查”等五项重大违规行为。披露”、“未能充分核查发行人研发管理、采购、支付等内部控制情况”、“对发行人环保及相关事项出具的核查意见”节能生产经营情况与事实不符，未充分披露可能存在的法律风险”，未能督促发行人全面、准确地披露主营业务收入结构、主要业务模式以及关联交易的必要性和公平性”和“未能充分确保发行人董事会召集及召集程序合规性，应引起重视并认真核查。

据科科财经了解，赵一鸣在投行中算得上是比较资深的保荐代表人了。

他担任保荐代表人已超过10年，拥有众多名下成功上市案例，如兴华反光、湘油泵IPO等都是他的代表作。

冯涛则资历相对初级。虽然他早在2018年就注册为保荐代表，但截至目前，他还没有作为保荐代表为IPO公司保驾护航的成功上市案例。

需要指出的是，在保荐恒业微芯IPO之前，赵一鸣和冯涛实际上均不在民生证券。 2022年，两人均从平安证券跳槽至民生证券。

此次恒业微芯IPO也是两人加入民生证券后共同开展的首笔投行保荐业务。

恒业微芯IPO在提交上市申请后被选中进行现场检查。一家病态的公司被“排除”在A股市场的门外，不知道该说是赵一鸣、冯涛的不幸，还是资本市场投资者的“幸运”。

随着恒业微芯IPO处罚的实施，两年前被选中现场检查的六家公司各自的上市命运答案逐渐揭晓。

据科科财经统计，这六家公司中，除恒业微晶于2023年11月暂停上市外，羊绒世家早在2023年2月10日就主动撤回上市申请并终止IPO推进。距离被监管机构选定现场检查仅一个多月，这也使其成为2023年被选定现场检查的拟IPO企业中的一员。 2020年，他们率先以“一查即撤”的方式逃避指令（详情参见科科财经相关报道《独家 | 证监会2024年首个IPO现场检查监管处罚令或出炉）》不久：海通证券再次卷入投行业务漩涡，两名保险资深代理人受罚，羊绒世家带病涉足上市。”）

顺利通过现场检查后，凯科威视存活至2024年9月22日，也主动撤回IPO申请。

不过，据科客财经了解，凯克威视之所以主动终止上市，是出于企业战略变化、资本市场相关政策等多方面考虑，准备通过“曲线救市”实现上市。国家。”

2024年11月12日晚间，北京“ST金逸”发布公告称，公司拟以现金收购凯科威视部分股份，以获得凯科威视的控制权。

此前，因现场检查发现一些问题而受到上交所警告的海湾化学，其IPO仍在推进中。

据上交所此前披露的监管函显示，海湾化学在发行上市申请过程中存在两项重大违规行为。一是员工持股平台未充分披露股权质押解除情况，二是多次会计核算不准确。情况。

自2023年7月20日上交所向海湾化学发出第一轮问询函以来，已过去一年多时间，上交所尚未披露海湾化学的相关回应。

目前，海湾化学因财务数据更新而处于暂停上市期。

近两年，只有中船双瑞取得了最好的上市成绩。

经过残酷的现场检查和深交所的两轮问询，2024年11月1日，申请创业板上市的中船双瑞IPO最终获得深交所上市委员会会议受理。交换。并在当天的会议上，上市委员会委员表示“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

然而，令中船双瑞担忧的是，虽然已经接受深交所审核一个多月了，但这家由中国证券建设投资公司发起、中国船舶工业集团公司实际控制的公司却尚未获得上市资格。向中国证监会报送登记。 。

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