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三维丝近期状况不断。其一，控制权之争历经近四年仍未结束；其二，因信披违法违规而被予以行政处罚；其三，2019 年上半年亏损达 1.4 亿元；其四，近日三维丝收到了深交所发出的问询函。

这次收到深交所问询函，与 8 月 23 日的一个新动作相关。8 月 23 日，天源二手物资（证券简称：三维丝）公布了股权置换方案，打算用子公司天源二手物资（即“厦门珀挺”）的 100%股权去置换天源二手物资的 51%股权（即“祥盛环保”）。8 月 26 日，此置换方案遭到了深交所的问询。

令人眼花缭乱的股权置换

三维丝披露的《资产置换协议》表明，三维丝用自身持有的厦门珀挺 100%的股权，去置换陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保 51%的股权。之后，陈荣三人又用取得的厦门珀挺 100%股权，去置换获得天源二手物资（即坤拿商贸）以及天源二手物资（即上越投资）分别持有的 8.63%和 2.33%的三维丝股份。

本次资产置换完成后，坤拿商贸不再是三维丝股东，上越投资也不再是三维丝股东。陈荣将持有三维丝 10.96%的股份，其持股份额在三维丝股东中仅次于第一大股东罗红花。

值得注意的是废铜渣，本次被置换出去的是厦门珀挺。其董事长为廖政宗，廖政宗曾在 2016 年 11 月至 2017 年 7 月期间担任三维丝董事长。此次的资产置换或许意味着廖政宗已彻底出局。

厦门珀挺是三维丝通过外延式并购获得的子公司。2014 年 7 月，三维丝用自有资金 5200 万元收购了厦门珀挺 20%的股权。2016 年 2 月，三维丝通过支付现金以及发行股份的方式取得了厦门珀挺剩余 80%的股权，作价 7 亿元。在合并的时候确认了 6.56 亿元的商誉。

此次资产置换里，厦门珀挺作价 4.60 亿元被置出。这一作价远低于当初三维丝进行收购时所支付的价格。

2014 年 7 月，三维丝运用自有资金 5200 万元，向廖政宗收购了厦门珀挺 20%的股权。2016 年 2 月，三维丝通过支付现金以及发行股份这一方式，购买了坤拿商贸和上越投资所持有厦门珀挺的 80%股权，其交易价格为 7 亿元，此次交易确认的商誉为 6.56 亿元。

然而，厦门珀挺之后的业绩呈现出不尽如人意的状况，在近些年更是出现了利润亏损这样的现象。

收购时，厦门珀挺做出承诺。其承诺 2015 年经审计的实际利润数不低于 7200 万元。2016 年经审计的实际利润数不低于 9720 万元。2017 年经审计的实际利润数不低于 13122 万元。实际上，2015 年 - 2017 年，厦门珀挺实现了扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润。2015 年为 7300.54 万元。2016 年为 9831.95 万元。2017 年为 11466.07 万元。

三维丝根据 2019 年半年度报告披露，对厦门珀挺进一步计提商誉减值准备 1.04 亿元。

深交所问询函要求三维丝结合多方面因素来补充披露相关事宜。这些因素包括公司的经营战略，以及厦门珀挺和祥盛环保的经营情况，还有它们与三维丝的业务协同效应等。同时，要求三维丝补充披露拟出售厦门珀挺、收购祥盛环保，并作出上述置换安排的原因。

三维丝进行了一系列眼花缭乱的操作，其结果是，它用全资子公司厦门珀挺换取了祥盛环保 51%的股权。与此同时，三维丝的 10.96%股权也更换了主人。

控股祥盛环保

祥盛环保的 100%股权评估值是 9.045 亿元。

企查查信息显示，祥盛环保的 49%股权由杭州义通投资合伙企业（有限合伙）以及杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）持有。其中，杭州义通投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 25%，杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 24%。杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（简称“义通投资”）的大股东是另一家上市公司开尔新材，其持股比例为 99.29%。

公开资料表明，祥盛环保主要从事以下业务：经营铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰的加工销售，不过国家有专项规定的情况除外；经营化工产品，同样国家有专项规定的除外；对废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝以及所列的表面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）进行处置、回收和销售；开展稀散金属的回收和销售。

由此可见，祥盛环保的主要业务是废金属的回收。并且，两家公司的业务有着一定的差距。

2018 年 2 月开尔新材有公告称，义通投资以 1.4 亿元的价格受让祥盛环保 25%的股权，由此祥盛环保的估值达到 5.6 亿元。与三维丝此次股权置换的估值相比，祥盛环保的估值增长了将近四成。

祥盛环保此前曾获得资本的喜爱。然而今年开始，祥盛环保的财务状况欠佳。祥盛环保在 2019 年 1 至 5 月所实现的净利润为 1306 万元。这个净利润数额不足 2018 年全年净利润的 20%。其综合毛利率从 2018 年的 38%降低到了 23%。在此次交易里，祥盛环保作出了业绩承诺。它在 2020 年的承诺净利润数是 8000 万元，在 2021 年的承诺净利润数是 9600 万元，在 2022 年的承诺净利润数是 10400 万元。

深交所在问询函里要求三维丝补充说明是否存在别的协议安排，还要说明祥盛环保评估值的合理性以及交易作价的公允性废铜渣，同时要补充说明祥盛环保毛利率大幅下滑的原因以及公司主营业务是否有明显的季节性等。

未来祥盛环保的业绩承诺能否得以实现呢？现在着实难以定论。三维丝为何要对祥盛环保进行控股呢？

事实上，深交所在问询函里要求三维丝进行补充披露。要求三维丝结合公司的经营战略这一因素，结合厦门珀挺的经营情况这一因素，结合祥盛环保的经营情况这一因素，结合与该公司的业务协同效应这一因素，补充披露拟出售厦门珀挺、收购祥盛环保，并作出上述置换安排的原因。

8 月 13 日，三维丝发布了第一个三年发展战略规划书。整体目标是让公司在未来三年实现可持续健康发展。细分目标有：一边重构滤料的原有市场，一边开拓污水处理、空气净化等新兴市场；通过降低成本、提高效率，激发公司环境工程业务板块的潜能；挖掘环卫一体化的潜力，开启该市场万亿的新空间。

从三维丝发布的战略规划书能够得知，未来三维丝的业务会朝着环保领域的方向发展。并且，收购祥盛环保 51%的股份或许是三维丝迈出的首个重要举措。