近期，月之暗面与金沙江创投管理合伙人朱啸虎之间的矛盾，双方都做出了较为凝重的回应，暂时平息下来。然而，朱啸虎指出的两大问题——法律程序和信托义务，以及隐藏在已知信息中的两大疑点——突然曝光的前金沙江合伙人张宇同持股比例以及秘密机构控股，目前尚未得到解决。已得到答复。

在全球投资额下降的背景下，优质稀缺资源容易争夺，富饶土地存在风险。 AI作为更受青睐的领域，吸引了资金，但也伴随着争议。

两大冲突

朱啸虎朋友圈的批评主要有两点：月之暗面独立创业的董事会决议不具备法律效力；张雨桐故意隐瞒所持股份，违反信托责任。

“信托义务”是指一方当事人在代表他人或处理事务时所承担的法律责任，要求其行为必须符合另一方的最大利益。

杨智霖6日晚在回复信中表示：月之暗面独立成立与Loop智能CEO陈启聪达成协议，Loop将无偿获得月之暗面一定比例的股份，并且沟通过程有书面记录。资金方面，杨志霖同意以0元的价格出售数百万美元的月之暗面旧股，并放弃其所持公司一半股份。 Loop董事会批准了月之暗面设立新公司的安排，并由Loop全体董事（包括Loop团队董事和外部投资机构任命的董事）签字同意。

据记者了解，张雨桐现阶段代表金沙江创投签约。据朱啸虎介绍，董事决议直到今年1月份才签署。但由于朱啸虎认为张宇同隐瞒了其重大利益冲突，该文件可被认定为无效。法律专业人士告诉记者，循环情报老股东和月之暗面走上仲裁诉讼程序，说明原来的法律程序可能存在缺陷。

对此，朱啸虎回应杨志林的解释：书面沟通还不够，还需要严格遵守公司章程和股东决议；董事会决议存在利益冲突的董事必须明确声明并申请回避，不得隐瞒欺骗。

德恒律师事务所合伙人刘安邦记者表示，信托责任可以追溯到英国法律。我国信托责任概念的引入相对较晚，最早可以追溯到1992年。但私募股权市场信托责任的法律规定和实践是在2000年代中期才逐渐形成的。

刘安邦表示，随着监管的加强和司法实践的发展，“信托责任”的意识和落实情况明显提高。例如，在（2022）沪74民中1474号案件中，法院认定基金管理人未履行适当性义务，导致投资者在未了解风险的情况下进行投资，应承担相应责任。本案凸显了基金管理人在“信托责任”中的适当性义务，即基金管理人应对投资者进行风险评估，确保投资者了解投资风险，保护投资者合法权益。

这种冲突放大了信托责任的概念。上海大邦律师事务所高级合伙人游云婷告诉记者，这将有助于行业从业者的监管体系更加细化、清晰。但同时，刘安邦表示，如何判断基金管理人是否履行了“信托责任”存在一定的主观性，实际操作中应注意证据的收集。 “信托责任”的真正落实需要各方共同努力。

两大疑点

对于朱啸虎提出的关于张宇通持股远超老流通股东的问题，杨志林回应称：“月暗面授予宇通股份的实质是他作为公司股东多年来对公司持续经营的考虑。” ——《月之暗面》创始人。 Loop 及其股东独立于我离开 Loop 并开始新业务的决定，也独立于一些股东不投资月之暗面的决定。”

需要说明的是，该板块成立的前提是杨智霖邀请张宇同作为联合创始人加入公司，并继续为公司提供多年的服务和业绩。一方面，月之暗面官方否认了此前张雨桐加盟月之暗面的业界传闻。此外，鉴于“多年的服务和输出业绩”，张宇同作为当时金沙江创投的投资人，在天使轮投资了循环智能。后来，他在内部孵化了月之暗面，并开始自己创业并筹集资金。张雨桐都深陷其中。

因此，在杨智霖的描述中，张雨桐是“选择相信我、支持我”、“为公司做出了重要贡献”的“最合适的人”。这样的积极言论直接导致了张雨桐入股月之暗面。

此次股份发行是双方矛盾的直接导火索。朱啸虎强调：利益冲突必须在第一天披露。这900万股是初一送给张雨桐的。而且不是简单不公开，而是设计了很多方式（代持、投入少量资金掩盖）。 ）以掩盖欺骗行为。

所谓“控股代理人”就是月之暗面股权结构中的低调人物王震。公开信息中关于王震的内容很少。据朱啸虎描述，月暗面估值2亿美元时，张雨桐要求丈夫王震投资15万美元，占0.075%股份，这样月暗面就可以免费拿到900万。该股份是通过王震名下的BVI公司捐赠并持有的。 BVI公司是指在英属维尔京群岛（简称BVI）注册的离岸公司，又称国际商业公司。具有免税政策、保密性、灵活性、便利性。

直到阿里巴巴投资阶段，月之暗面给投资者的条款中包含了一项条款——要求所有投资者同意将王震持有的股份转让给匿名创始人（ ）。随后，有投资人将股权结构声明发给朱啸虎，金沙江创投给张雨桐发了律师函，询问匿名创始人是谁。直到第三封信发出后，张宇同的律师才承认张宇同是BVI公司的幕后黑手。

该事件的不合理之处在于，尚处于发展初期的月之暗面，作为重要投资人甚至联合创始人，为何会做出一个容易暴露自己的过早举动？对于这个问题，三方都没有给出答案。

正是基于这个错误，朱啸虎多次强调了张雨桐的重大违规行为。此外，朱啸虎首先解释了一天发两个朋友圈的原因：“最近，大型喷子和营销号明显有组织、有节奏地发布了太多抹黑我和我们组织的文章。”

所谓“洪军”的主要观点集中在“月之暗面估值飙升，Loop老股东对分配持股比例不满意”和“能够理解和支持的投资机构”。企业家的愿景比资金更有价值。”企业家需要保护自己”等方面。

长断点

两天之内，朱啸虎和杨志琳隔空来来回回，但核心问题依然没有解决——股份和利益。尽管杨志林表示“相信分歧会以合理的方式得到解决”，但循环智能的老股东或许不愿意继续等待。

朱啸虎表示，月之暗面股东要求公司在今年12月15日前获得Loop 老股东的豁免。如果拿不到或者老股东提起诉讼，月之暗面的股东就会要求公司将估值降低10%，这意味着返还投资者10%的投资或者增发股份。对于老股东回收的股权，朱啸虎表示，总有一些是可以协商的，“违法所得”部分也需要返还部分股份。这也是这场纠纷中除了诸多流言蜚语和争吵之外的核心利益问题。

据已知信息，月之暗面创始股份为5500万股。最初给予张雨桐900万股，占比16.4%。加上阿里巴巴注资过程中获得的另外300万股。同时，部分股份套现给阿里巴巴，持股比例有所下降。 。老流通股东最初持股9.5%，经过多轮稀释，现持股5%左右。阿里巴巴财报显示，该公司2024财年共投资人工智能初创公司月之暗面约8亿美元，购买约36%的股权，并投资月之暗面的优先股。加上第二轮注资后，阿里巴巴对悦暗科技的持股总额已接近40%。

从融资时间线来看，月之暗面是目前国内融资变动最频繁的大型初创公司之一。 2024年2月，悦暗完成超10亿美元融资，小红书、阿里巴巴等参与； 4月，业内传出悦暗创始人及相关人员套现4000万美元的消息，但官方并未回应。 4月底，朱啸虎称自己被金沙江张雨桐开除； 8月，悦暗完成逾3亿美元B轮融资，腾讯、高榕、阿里巴巴参与，估值跃升至33亿美元高位； 9月，阿里巴巴战略投资悦暗河负责人胡晓辞职，加入其老领导刘晓丹创办的晨一基金。据 投资人陈宇透露，张宇通将持有的部分宇电股份变现，并出售给了阿里巴巴。

但到2024年下半年，国内大型车型初创企业的融资消息将逐渐减少。公开资料显示，领先的大型模型公司估值分别为《月之暗面》33亿美元、《智慧AI》30亿美元、《零一万物》20亿美元。一位业内人士告诉记者，目前已有多家企业开始逐步停止前期培训，转向应用端。 2025年将是国产大型车型收购清算之年。

同样是下半年，根据全球商业分析平台的数据，2024年第三季度全球风险投资达到665亿美元。尽管较去年同期的780亿美元下降15%，但AI受到资本市场青睐，仍是三季度最大投资。投资金额最高的领域达到190亿美元，占总投资的28%，融资66亿美元位居第一。

在近期为期12天的直播活动中，直接推出了一场技术盛宴，发布了“满血版”o1模型、最贵的Pro服务以及增强的微调功能。李飞飞的世界实验室发布了第一个空间智能模型，谷歌团队发布了Genie 2模型，都展示了基于图像生成3D交互的能力。 Meta推出AI大型模型Llama 3.3 70B，可以以更低的成本实现与Meta最大Llama模型相同的性能。

当然，国内各大厂商也在陆续披露大型车型的研发进展，而涉及马斯克加大诉讼力度的纠纷也在海外市场发生。正如杨智霖在回复信中所说：Kimi还处于AGI的早期阶段，智力还有很大的提升空间。

尽管人工智能发展蓬勃，但发展阶段还为时过早。健康的成长道路需要企业家、投资者、法律法规、宏观环境的支持。