12月30日晚间，国泰君安、海通证券同时披露了本次并购重组审核问询的答辩报告，内容涉及上交所拟采取的并购目的等投资者权益保护措施。重组交易及一体化管控、交易定价、现金选择等配套募集资金等问题一一解答，并披露了大量关键细节。

针对市场较为关注的海通证券金融资产减值准备，两家公司也回应了上交所的审核问询。导致海通证券业绩下滑的主要因素是部分金融资产估值下降。海通证券按照企业会计准则及相关规定，对金融资产进行合理估值并计提减值准备，充分暴露相关存在风险。

国泰君安和海通证券也表示，合并后，公司将继续强化服务专业性、业务协同性和战略敏捷性，增强核心竞争力，实现综合实力全面领先。

快速稳妥推进融合

复函称，两家公司将加快业务整合，本次交易后尽快完成经营一体化转型，并按照监管要求，推进包括子公司、事业部等在内的各类牌照整合。机构实现业务与客户一体化。整体迁移合并。

目前，国泰君安、海通证券已建立工作机制，加快业务、客户、员工的对接和安置。

具体来说，合并后，公司将继承两家公司的全部业务资质和资质，承接双方现有业务，整合优化零售、机构、企业客户服务体系，充分保障双方权益。客户，更好地提升客户服务体验，进一步发展大客户规模。

此外，双方还将加快运营、系统、财务、合规风控等方面的融合，分步、分批实现客户、业务、系统等的并行迁移和整合，打造统一管控的集团合规、垂直管理，分级授权。风控管理系统促进系统集成安全有序、基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。

据披露信息，吸收合并后，公司控股股东、实际控制人保持不变，并根据相关法律法规和公司章程的规定，选举产生新一届董事会；将根据两家公司的组织架构和管理体系，结合未来发展战略，参考国内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司设置架构、明确职责边界，增强组织效能，提高管理效率，保证业务与客户的顺畅衔接；按照业务板块、条线对子公司进行全面管控，并处理交易后子公司之间存在的“一参照”。 “一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效措施，满足监管机构的要求。

充分保障投资者权益

本次并购重组从交易定价、现金选择权设定等多个维度加强了对投资者权益的保护。交易定价方面，选择合并定价基准日前60个交易日的交易均价作为定价依据，以更好地反映合并双方的内在价值。同时，为了公平对待同一公司的A股和H股股东，采用A股和H股股东。换股比例相同。

在收购权和现金选择权的设定方面，异议股东收购请求和现金选择权的价格按照定价基准前60个交易日内双方A股/H股最高交易价格定价日，高于同期股票交易均价。有一定的溢价，充分考虑了投资者的交易成本以及停牌期间两家公司的股价波动，体现了对投资者利益的保护。

鉴于两家公司合并重组方案在股东大会上的通过率高达99%，以截至12月13日的汇率计算，现金对价的理论上限国泰君安异议股东收购股权所需支付的现金对价仅约3亿元，海通证券异议股东现金选择权所需支付的现金对价理论上限仅约1.89亿元元，相关资金落实不存在实质性障碍。

随后，两家公司将在现金期权及收购权备案日前至少5个交易日披露实施公告，明确相关方案介绍、股权登记日期、备案截止日期、备案方式及具体备案要求、公司股票及其衍生品停复牌及其他相关事项安排及提示性公告将于申报首日及截止时间披露。

拨付资金支持高质量发展

本次并购重组交易将筹集不超过100亿元的配套资金，帮助合并后的公司加快创建一流的投资银行。其中，用于合并后公司国际业务的不超过30亿元，用于贸易投资业务的不超过30亿元，用于数字化转型建设的不超过10亿元，用于补充流动资金不超过30亿元。

本次回复上交所问询函，进一步明确了各基金的具体用途：

国际业务方面，加大海外财富管理、企业融资、资产管理、做市投资等跨境业务投入；加强跨境金融人才队伍建设，增加优秀跨境业务人才数量；加强国际覆盖网络建设，在“一带一路”沿线国家和境外金融中心设立分支机构；加大对海外子公司的投资力度，提高为全球投资者提供综合金融服务的能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系统技术水平和环境融合联动水平。

交易投资业务方面，加大客户需求业务、做市业务的资金投入，扩大交易规模，提升客户综合服务能力；加大风险管理体系投入，优化风险监控模型，加强风控队伍建设；加强投资研究能力。建设，为交易和投资决策提供高质量的研究支持。

数字化转型建设方面，加强信息系统建设，加大核心交易系统优化升级力度，建设升级绿色数据中心，整合对接交易系统、柜台系统、清算等各类系统以及两家公司的结算系统；提升提升各项业务数字化、智能化运营水平，加大证券行业垂直大模型等技术开发；加大客户终端建设，整合提升各类客户终端功能和体验。

在补充流动资金方面，推动各项业务转型升级，完善人才管理体系；增强流动性储备，提高公司开展各项业务的资金运用灵活性和抗风险能力，提高运营效率，降低资金成本等。

有效夯实业务和财务基础

针对市场较为关注的海通证券金融资产减值准备，两家公司回应了上交所的审核问询。

公告显示，截至2024年9月末，海通证券将以公允价值计量的金融资产分类为交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；它已将金融资产分类为以摊余成本计量。主要包括长期应收款、融资资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款。与同行业可比公司相比，相关资产减值准备的比例处于合理范围内。

导致海通证券业绩下滑的主要因素是部分金融资产估值下降。海通证券按照企业会计准则及相关规定，对金融资产进行合理估值并计提减值准备，充分暴露相关存在风险。 2024年9月后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度明显增强，海通证券将进一步加强风险管控，有利于改善上述影响的不利因素。表现。

未来，合并后的公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体化的全面风险管理体系，加强关键部位的风险穿透管控，提高风险预测、预警和应对能力，深化风险数据治理，建立统一的风险数据市场，加强存量风险处置，严防增量风险发生。

除上述问题外，上交所还询问了商誉、债务处理、所需履行程序等情况。

商誉方面，截至2024年9月30日，两家公司的商誉规模相对于净资产规模很小。

在债务处理方面，两家公司均具有较强的偿付能力和担保能力。截至当日，两家公司均未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的债权。

从所需履行的程序来看，预计所需履行的审批程序不存在影响本次交易的实质性障碍。

综合实力领跑

国泰君安和海通证券表示，本次交易是双方在加快金融强国建设、服务提升上海国际金融中心竞争力和影响力背景下，共同打造世界一流投行的重要一步。

合并后，公司将继续强化服务专业性、业务协同性和战略敏捷性，增强核心竞争力，实现综合实力全面领先。

根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归属于母公司的净资产为3267亿元，净资本为1774亿元，位居行业第一。与此同时，合并后公司的经营业绩也大幅跃升。

根据双方2021年至2023年经审计的财务数据，计算三年平均营业收入和归属于母公司的净利润。合并后，公司营业收入达688亿元，归属于母公司净利润达188亿元，分别位居行业第一。第二。

财富管理业务领域，根据2023年数据，合并后公司代理证券交易业务净利润达67亿元，位居行业第一，代理销售理财产品净利润达14亿元元，位居行业第二。融资规模和利息收入位居行业第一；截至2024年9月30日，投资顾问总数突破5600人，位居行业第二。

投行业务领域，根据2023年数据，合并后公司IPO承销总额达783亿元，位居行业第一；集成电路、生物医药等关键技术产业服务能力位居全国前列。科创板成立以来，截至2023年底，科创板IPO累计承销额达2093亿元，位居行业第一。

在机构和交易业务领域，合并后公司对公募、私募等重点客户的服务能力得到全面提升。根据2023年数据，合并后公司仓储佣金收入将达到约12亿元，托管外包规模将超过3.3万亿元。两者均位居行业第一。

在投资管理业务领域，两家公司合并后，存续公司2024年第二季度非货币性公募基金月均管理规模将突破1万亿元，位居行业前三。行业;证券公司资产管理规模将突破6600亿元，私募基金规模将突破1万亿元。月均基金管理规模超过650亿元，位居行业第二；服务超过2.8亿公募基金持有人，管理资产超3.4万亿元。

在国际业务领域，合并后的公司网络布局将覆盖全球17个国家和地区，是国内同业中海外网络布局最广的，实现对全球主要经济体的全面覆盖和对“一带一路”沿线国家的深度布局。一带一路”。

制作人：船长