本公司的董事会保证本公告内容不存在虚假记载等情况，同时全体董事也保证本公告内容不存在虚假记载等情况。并且，董事会及全体董事都要对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

天源二手物资（以下简称“公司”或“西部黄金”）的全资子公司天源二手物资（以下简称“伊犁公司”）打算向天源二手物资（以下简称“五鑫铜业”）售卖自产的金精粉大概 8000 吨，总价大概为 5633.66 万元人民币。

本次的关联交易，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业之间不存在关联交易。

本次关联交易需经股东大会审议通过。

一、关联交易概述

公司的全资子公司伊犁公司打算把自产的约 8000 吨金精粉出售给五鑫铜业。出售这些金精粉的总价约为 5633.66 万元人民币。

西部黄金的控股股东是天源二手物资（以下简称“新疆有色”），五鑫铜业的控股股东也是天源二手物资。伊犁公司属于西部黄金的全资子公司。伊犁公司与五鑫铜业之间存在关联关系。所以废铜进口代理，本次交易属于关联交易。

公司第三届监事会第十次会议也审议通过了该关联交易事项。

在本次关联交易之前，在过去的 12 个月里，西部黄金与五鑫铜业之间没有发生过关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

西部黄金属于新疆有色，五鑫铜业也属于新疆有色。伊犁公司是西部黄金的全资子公司。伊犁公司与五鑫铜业存在关联关系。

（二）关联人基本情况

企业名称：天源二手物资。

企业性质：其他有限责任公司。

注册地：新疆昌吉州阜康市五宫。

主要办公地点：新疆昌吉州阜康市五工梁。

法定代表人：孙宝辉。

注册资本：壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币。

主营业务包括：进行常用有色金属的冶炼；对常用有色金属进行加工；销售常用有色金属；开展常用有色金属的进出口业务；进行技术进出口以及代理进出口业务；从事机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需原辅料的进出口业务；开展技术开发和咨询工作；提供技术服务；进行仓储；实施房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；被允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；进行危险化学品生产（43 万吨/年硫酸***）。

实际控制人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。

净利润为 4886.04 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：

销售伊犁公司的自产金精粉，其数量约为 8000 吨废铜进口代理，金额约为 5633.66 万元人民币。

2、权属状况说明：

伊犁公司的金精粉权属属于天源二手物资。交易标的的产权清晰明了，没有抵押、质押以及其他任何会对转让进行限制的情形。同时，也不涉及诉讼、仲裁等相关事项，也没有查封、冻结等司法方面的措施。并且不存在其他会妨碍权属转移的情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

交易定价会把五鑫铜业实际的综合回收率以及加工成本等因素都考虑进去，通过以合理的成本费用再加上合理的利润来进行确定。在本次交易当中，并不涉及债权债务的转移。

（三）结算办法

五鑫铜业参照市场惯例，以上海黄金交易所 2#99.95 黄金现货交易加权平均金价为基础，并且按照双方协商确定的计价系数，向伊犁公司交付货款。

四、关联交易的主要内容和履约安排

目前未签署协议，待签署后，公司将补充披露关联交易进展情况。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

伊犁公司的冶炼厂因为环保方面的原因，从 2018 年 8 月 1 日开始自行停止生产并进行整改，这个过程持续了将近 4 个月。在冶炼厂停产的这段时间里，由于采矿和选厂在正常生产，积累了比较多的金精粉。为了减少库存、让资金运转起来，同时降低伊犁公司冶炼厂因环保整改停产而对公司造成的影响，本次的关联交易价格定价依据是公平合理的，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

独立董事对该关联交易事项进行了事前审查，同意把本次关联交易的议案提交给董事会进行审议。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次关联交易，独立董事发表了如下这些独立意见：

本次关联交易是公司正常经营所必需的。定价依据是公平合理的。它符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。并且没有损害上市公司和中小股东的权益。

公司董事会在对本次关联交易事项进行审议时，关联董事都回避了表决。会议的表决程序以及结果是合法且有效的。

（二）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：

本次关联交易是公司正常经营所必需的。其定价依据公平合理，既符合有关法律、法规的规定，也符合《公司章程》的规定，同时符合公司及全体股东的利益。

此项关联交易需要获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人会放弃在股东大会上对该议案行使投票权。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

天源二手物资董事会

2018年11月24日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议