证券代码： 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2020-014

天源二手物资

关于出资参与设立合资公司的关联交易公告

并且，他们对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次出资参与设立合资公司，对于市场拓展有较高要求，对于生产经营有较高要求，对于内部控制有较高要求，对于人力资源管理有较高要求。合资公司成立后能否实现发展目标，存在一定的不确定性。

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本次参与设立合资公司的出资行为构成了关联交易，然而，这并不构成重大资产重组事项。

本次出资参与设立合资公司无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司根据自身业务发展需求，拟定以 4000 万元自有资金，与天源二手物资（即“中国宝武”）、天源二手物资（即“宝钢股份”）、天源二手物资（即“马钢集团”）、天源二手物资（即“鄂城钢铁”）以及天源二手物资（即“韶钢松山”）一同投资组建天源二手物资（即“宝武原料”或“合资公司”，这只是暂定名，需以工商登记注册为准）。

当董事会审议通过该议案，并且其他合资方也履行完内部审批程序后，合资各方便正式签订了合资协议。

公司总经理刘建荣先生曾在韶钢松山担任董事、副董事长等职务。依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条（二）的规定。韶钢松山是公司过去 12 个月内的历史关联方。所以本次出资参与设立合资公司构成了关联交易。

本次关联交易之前，在过去的 12 个月里，公司进行的与本次交易类别相关的关联交易一共 1 次。该关联交易的金额是 250 万元人民币，并且未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%。请分别参见公司在 2019 年 8 月 12 日发布的《关于拟共同设立合资公司的公告》；在 2019 年 8 月 13 日发布的《关于的补充公告》；以及在 2019 年 12 月 17 日发布的《关于共同设立合资公司的进展公告》。

二、关联方基本情况

法人名称：天源二手物资

统一社会信用代码：

法人类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册地址：广东省韶关市曲江区马坝

法定代表人：刘建荣

注册资本： 241,952.441万元人民币

经营范围包括制造钢铁冶金产品，加工钢铁冶金产品，销售钢铁冶金产品；制造金属制品，加工金属制品，销售金属制品；制造焦炭，加工焦炭，销售焦炭；制造煤化工产品（危险化学品除外），加工煤化工产品（危险化学品除外），销售煤化工产品（危险化学品除外）；提供技术开发服务，进行技术转让服务，引进技术并提供咨询服务。本企业经营自产产品及技术的出口业务，同时经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，不过需排除国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料，具体按照[2003]粤外经贸发登记字第 139 号文来经营；从事矿产品销售、煤炭销售；开展普通货运；提供码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产粗苯（167），生产煤焦油（1569），且均在许可证许可范围及有效期内进行经营。依法须经批准的项目，需经有关部门批准后才可开展经营活动。

2019 年 9 月 30 日的主要财务指标如下：总资产为 167.47 亿元；净资产是 74.67 亿元；营业总收入达到 216.51 亿元；净利润为 12.89 亿元。且这些数据未经审计。

三、合资方基本情况

（一）中国宝武

法人名称：天源二手物资

统一社会信用代码：

法人类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

法定代表人：陈德荣

注册资本：5,279,110.10万元人民币

经营范围包括经营国务院授权范围内的国有资产，并且开展有关国有资本投资以及运营业务。（需要依法经过批准的项目，在经有关部门批准之后才可以开展经营活动）

净利润为 109.68 亿元。

（二）宝钢股份

法人名称：天源二手物资

统一社会信用代码：

法人类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册地址：上海市宝山区富锦路885号

法定代表人：邹继新

注册资本： 2,227,434.405万元人民币

经营范围包括钢铁的冶炼与加工，还有电力、煤炭以及工业气体的生产，以及码头、仓储和运输等与钢铁相关的业务。同时涵盖技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，以及汽车修理。还可进行商品和技术的进出口。另外，包含有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产与销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石的装卸以及港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）（限分支机构经营），以及机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

2019 年 9 月 30 日的主要财务指标如下：总资产为 3,445.71 亿元；净资产是 1,875.93 亿元；营业总收入达到 2,172.10 亿元；净利润为 96.19 亿元。

（三）马钢集团

法人名称：天源二手物资

统一社会信用代码：

法人类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号

法定代表人：魏尧

注册资本： 629,829.00万元人民币

经营范围包括：进行资本经营；开展矿产品的采选工作；从事建筑工程的施工；制造、维修和设计建材、机械；进行对外贸易；开展国内贸易（国家限制的项目除外）；进行物资的供销与仓储；实施物业管理；提供咨询服务；进行租赁；涉足农林业。（仅限下属各分支机构进行经营）（依法必须经过批准的项目，需经有关部门批准后才可开展经营活动）

归属于母公司所有者的净利润为 13.27 亿元。（此数据未经审计）

（四）鄂城钢铁

法人名称：天源二手物资

统一社会信用代码：

法人类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道215号

法定代表人：王素琳

注册资本：499,800.00万元人民币

经营范围包括：进行矿山的采选工作；销售化工产品（其中不包含危化品）以及进行炼焦生产与销售；制造和销售医用氧，以及压缩、液化气体（以上需凭借许可证在许可的范围内进行经营）；生产和销售冶金产品及副产品；生产和销售冶金矿产品和钢铁延长产品；开展汽车的装卸运输业务；进行工业及民用房屋的建筑施工；设计、制造、销售及安装建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表；加工和销售废钢；开展工业技术的开发以及咨询服务；进行产品及技术的进出口业务（国家限定公司经营以及国家禁止进出口的商品和技术除外）；从事煤炭的经营；提供物业管理服务。14. 供应液化气。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

2019 年 12 月 31 日的主要财务指标如下：总资产为 160.79 亿元；净资产是 46.23 亿元；营业总收入达到 194.23 亿元；净利润为 8.38 亿元。且这些数据未经审计。

四、投资标的基本情况

企业名称：天源二手物资（暂定名）

类型：有限责任公司

注册资本：5亿元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号宝武大厦

宝钢股份持有该公司 49%的股权；马钢集团持有 17%的股权；中国宝武持有 10%的股权；鄂城钢铁持有 8%的股权；韶钢松山持有 8%的股权；重庆钢铁持有 8%的股权。股东们都以现金的方式进行出资，资金的来源由各股东自行去筹集，并且要在公司登记设立的那一天起 1 个月内将所有认缴的出资额缴纳完毕。董事会由 9 名董事构成，其中中国宝武提名 2 名董事候选人，宝钢股份提名 2 名董事候选人，马钢集团提名 1 名董事候选人，鄂城钢铁提名 1 名董事候选人，韶钢松山提名 1 名董事候选人，重庆钢铁提名 1 名董事候选人，这些董事由股东会进行选举产生。另外，还设立 1 名职工董事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式通过民主选举产生。

各方出资比例、出资方式及认缴的出资额明细表

经营范围包括：从事货物及技术的进出口业务，且以大宗原燃料为主；开展国内贸易，但除专项规定外；进行国际贸易；从事货运代理；开展船舶代理；进行煤炭买卖；从事煤炭批发零售；进行实业投资；提供第三方物流服务，不过不得从事运输；开展远洋、沿海和沿江的租船业务；开展电子商务废铜进口代理，然而不得从事增值电信、金融业务。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。

以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

五、合资合同主要内容

本次投资设立合资公司，其注册资本为人民币 5 亿元。股东认缴的出资额、出资比例、出资方式以及出资期限分别如下：

宝钢股份的出资额是人民币贰亿肆仟伍佰万元，即 245,000,000 元，它占合资公司注册资本的百分之四十九，为 49%，其出资方式是货币。

马钢集团的出资额度为人民币捌仟伍佰万元，也就是 RMB85,000,000。其出资额在合资公司注册资本中所占比例为百分之十七，即 17%。并且，马钢集团的出资方式为货币。

中国宝武的出资额是人民币伍仟万元，也就是 RMB50,000,000，其在合资公司注册资本中所占比例为百分之十，即 10%，出资的方式为货币。

鄂城钢铁的出资额为 4000 万元人民币（RMB40,000,000），在合资公司注册资本中所占比例为 8%，其出资方式是货币。

韶钢松山的出资额是人民币肆仟万元，也就是 RMB40,000,000。此出资额占合资公司注册资本的百分之八，即 8%。其出资方式为货币。

重庆钢铁的出资额是人民币肆仟万元，也就是 RMB40,000,000。它在合资公司的注册资本中占百分之八，即 8%。其出资方式为货币。

完成所有认缴出资额的缴纳工作。

宝武原料股东会由全体股东构成，它是合资公司的权力机构，会依照合资公司章程以及《公司法》等去行使职权。各个股东依据各自实缴出资的比例来行使表决权。

董事会：合资公司设董事会。董事会由 9 名董事构成。其中，2 名董事候选人由中国宝武提名，2 名董事候选人由宝钢股份提名，1 名董事候选人由马钢集团提名，1 名董事候选人由鄂城钢铁提名，1 名董事候选人由韶钢松山提名，1 名董事候选人由重庆钢铁提名，这些董事由股东会进行选举产生。另外，设立 1 名职工董事，此职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式通过民主选举产生。

合资公司设有监事会，其成员由 3 名监事构成。中国宝武和宝钢股份各自提名 1 名监事候选人，这些候选人通过股东会进行选举产生。同时，还设立了 1 名职工监事，该职工监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产生。

合资公司设有一名总经理废铜进口代理，其聘任或解聘由董事会决定。还设有若干名副总经理等其他高级管理人员，这些人员由总经理提名，而后由董事会决定聘任或解聘。总经理以及其他高级管理人员共同构成了合资公司的经理层。

股东一方若未能按照合资合同或合资公司章程所规定的时间以及金额，按时缴清其应当缴纳的注册资本（包含增资的那部分）。那么，除了应当在一个月内履行出资的义务之外，违约方还必须依据逾期的天数，向合资公司支付拖欠金额部分每天万分之五的违约金。

凡因执行合资合同而发生的事情，以及与合资合同有关的一切争议，各方都应通过友好协商来解决。倘若协商无法解决这些争议，那么任何一方都应当向合资公司所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼，以解决问题。

合资合同在各方股东的法定代表人或者委托代理人签字之后，以及单位盖章之后生效。

六、交易的定价政策及定价依据

公司分别与中国宝武、宝钢股份、马钢集团、鄂城钢铁、韶钢松山签署了合资合同。这些合资合同规定，在上海市共同设立合资公司。该合资公司的注册资本为人民币 5 亿元，公司持股比例为 8%，以现金出资人民币 4,000 万元。本次关联交易合同的签订遵循市场化以及共建、共治、共享的原则，同时也遵循公开、公平、公允的交易原则。在签订过程中，不存在损害公司和股东利益的情况，并且也不会影响公司的独立性。

七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

中国宝武是全球铁矿石最大的采购者。它构建了统一运作的原料资源共享平台，凭借此平台能够解决因分散采购而产生的一系列问题，如资源平衡、谈判签约、金融服务、风险管理、物流配送以及智慧供应链等方面的痛点，进而实现保供、降本、增效以及提升定价话语权的目标。

公司出资参与设立宝武原料，能够借助中国宝武所具备的品牌优势、规模优势、资金优势、物流优势以及配矿技术优势。通过这些优势，可以充分发挥协同效应，进而提升自身的铁矿石资源保障能力。同时，还能够获取更为优惠的商务条款和金融服务，并且享受更专业的物流配送服务以及配矿技术服务。这一举措符合公司未来的发展规划要求。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事针对本次出资参与设立宝武原料的关联交易事宜，发表了事前认可的意见。他们同意将该关联交易提交给公司的第八届董事会第二十次会议进行审议。

公司第八届董事会第二十次会议对《关于出资参与设立天源二手物资的关联交易议案》进行了审议并通过。

公司第八届监事会第十三次会议对《关于出资参与设立天源二手物资的关联交易议案》进行了审议并通过。监事会认为：董事会对出资参与设立宝武原料议案的审议以及表决程序，是符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程规定的；出资设立宝武原料，是依据市场化以及共建、共治、共享的原则，还有公开、公平、公允的交易原则来进行的；在这个过程中，不存在损害公司和股东利益的情况，同时也不会对公司的独立性产生影响。

公司独立董事针对本次出资参与设立宝武原料的关联交易事项发表了独立意见。公司基于业务发展的需求，打算出资参与宝武原料（暂定名，以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。此次参与是按照市场化以及共建、共治、共享的原则，并且遵循公开、公平、公允的交易原则来进行的。这一举措有利于公司的可持续发展，也符合公司以及全体股东的利益。本次关联交易不会对公司业务独立性产生影响。不存在损害公司利益、公司股东利益以及中小股东利益的情况。也不会给公司的经营带来不利影响。我们同意《关于出资参与设立天源二手物资的关联交易议案》。

九、相关风险提示

特此公告。

天源二手物资

董事会

2020年3月30日