商务部、证监会等六部门联合发文，开启境外投资者战略投资A股上市公司“新时代”。

11月1日晚间，《境外投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）修订发布，五方面降低境外战略投资投资门槛，不仅扩大了投资主体范围，放宽了资产要求，还简化了管理程序，优化了交易方式和条件。

上海同力律师事务所合伙人翁晓健向第一财经记者表示，原《办法》自2005年首次颁布以来，20年来几乎没有发生过变化。此次六部门对《办法》的修改，有一定的现实意义。背景特殊、影响深远。值得关注。

“新《办法》将以多种方式极大便利外资投资中国上市公司。”南开大学金融发展研究院院长田立辉对第一财经记者表示，特别是跨境换股收购海外资产的规定，将促进境内外资本市场互联互通，增强我国企业的吸引力和竞争力。资本市场。

翁晓健认为，从境外投资者角度来看，境外战略投资上市公司的交易流程大幅简化，交易结构的灵活性大幅增加，持股比例限制和禁售期限制也得到了简化。大幅减少，提高了A股上市公司对境外战略投资者的吸引力，预计A股上市公司境外战略投资数量将大幅增加。

同时，《办法》为A股上市公司换股收购境外非上市资产开辟了路径，并取消了商务部的审批程序，有望显着推动境外收购的实施由A股上市公司。

吸引优质外资积极开展跨境并购

《办法》所称战略投资，是指特定境外投资者中长期直接收购、持有上市公司股份的行为。

目前外资投资A股上市公司的主要渠道包括合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资上市公司、境外投资者通过境内外股票市场投资上市公司互联互通机制，符合条件的境外自然人在二级市场买卖A股或通过股权激励方式收购A股，外商投资股份公司实施A股IPO。

“QFII、RQFII、互联互通投资者具有较强的金融资本属性，体现在‘热钱’和‘短钱’的特征。相对而言，外资战略投资更具产业资本属性，具有‘长钱’的特征'。”翁晓健认为，《办法》降低了外资战略投资门槛，有利于优化外资资本结构。

此次修订《办法》主要从五个方面降低外商投资门槛。

一是将投资主体范围从外国法人或其他组织扩大到自然人。二是将总资产要求从不低于1亿美元或实际管理的海外资产总额不低于5亿美元分别降低至不低于5000万美元或3亿美元。三是投资方式由定向增发、协议转让拓展为要约收购。四是以定向增发、要约收购等方式实施的战略投资，允许境外非上市公司股权跨境证券交易所交易。五、取消定向发行战略投资持股比例要求，协议转让、要约收购战略投资持股比例要求由10%降低至5%，并取消境外投资者持股锁定期期限由不少于3年调整为不少于12个月。

“新《办法》降低了门槛，但同时仍然保留了门槛，因为战略投资者必须经过筛选。”翁晓健告诉记者，目前小额投资可以通过QFII、RQFII以及互联互通机制得到充分满足。长期资金尤其是产业资本可以通过战略投资进入中国市场。

田立辉表示，无论是允许境外自然人投资、放宽资产要求、增加要约收购方式、允许境外非上市公司股份作为支付对价，还是降低持股比例和禁售期要求，这些措施都将降低准入门槛。外商投资门槛。投资灵活性的提高将有助于吸引更多外资参与中国市场。

在翁小建看来，在降低投资门槛的同时，新《办法》的一个突出特点是管理模式的优化。实行负面清单管理模式，对禁止和限制清单外的战略投资政策大幅放宽。同时，境外投资者对上市公司进行战略投资不再需要商务部审批，只需提交投资信息。这将增强A股上市公司对境外战略投资者的吸引力，推动境外战略投资A股上市公司数量大幅增加。

同时，从A股上市公司角度来看，《办法》也为A股上市公司收购境外资产提供了便利。

“原《办法》并未涉及跨境股权交换。根据《外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者支付的股权对价只能针对境外上市公司。因此， A股上市公司不能发行股票购买境外非上市公司股权。”翁晓健认为，该《办法》不仅为A股上市公司以换股方式收购境外非上市资产开辟了道路，而且省去了商务部的审批程序。跨境证券交易所收购障碍的消除和交易流程的加速可能会显着促进A股上市公司海外收购的实施。

资本市场加快开放提升A股国际吸引力

此次修订《办法》的出台，是继近二十年后，又一次以境外投资者战略投资上市公司为重点的制度改革。

“近年来，随着我国经济持续健康发展和改革开放的进一步深入，证券市场规模进一步扩大，产生了引入更多优质外资的需求。而且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或出台、修改，相关监管制度发生重大调整。在回答记者提问时，有关部门负责人表示，指导更高——优质外资投资上市公司不仅可以促进利用外资扩大总量、提高质量，而且有利于促进我国产业升级和健康稳定发展。资本市场。

在田立辉看来，从资本市场开放的角度来看，《办法》将通过降低外资门槛、拓宽外资渠道、鼓励长期外资，进一步推动我国资本市场国际化进程。

上述负责人介绍，自2005年原《办法》实施以来，境外投资者已战略投资上市公司600多家。 “目前A股公司有5000多家，过去二十年投资的只有600多家，总体来说还是比较少。”翁晓健向第一财经记者表示，基于当前的内外部环境，预计门槛降低后，外资投资A股的企业数量将大幅增加。

他认为，当前世界正处于经济秩序重组阶段，新一轮美元降息周期已经开始，国际资本流向正在发生变化。我国适时推动高水平对外开放，加大吸引和利用外资力度，引导境外投资者有序规范实施对A股上市公司战略投资，为经济再平衡作出贡献A股市场投融资功能、核心人民币资产重新定价、进一步提高我国资本积累率等目标具有重要意义。

值得注意的是，《中华人民共和国外商投资法》实施后，商务主管部门对外商投资企业设立及变更的审批和备案全面取消，商务主管部门不再审批战略性投资项目。投资问题。外国投资者、上市公司实施战略投资只需履行信息报告义务，按照《中华人民共和国外商投资法》和《外商投资报告办法》的要求，真实、准确、完整地披露和报送投资信息。投资信息。

国浩资本市场业务委员会及法律研究中心主任、国浩上海合伙人刘伟表示：“很多优质海外上市公司，包括中概股上市公司，对收购A股上市公司都非常感兴趣，但他们受原《办法》实质性审批制度的不确定性，导致境外上市公司在筹划收购阶段“胎死腹中”。

境外投资者对上市公司进行战略投资不再需要商务部批准，而只需提交投资信息。这一程序变更消除了优质境外上市公司并购A股上市公司审批的不确定性。同时，跨境换股可以减轻境外上市公司的现金流压力。原有境内A股投资者也愿意以收购优质境外上市公司股份作为对价，优质境外上市公司收购A股上市公司将成为可能。

相关负责人介绍，境外投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证，无需遵守符合《办法》规定的，但必须遵守证券市场相关规定。规则要求。田立辉认为，这一规定有利于维护市场的公平性和透明度，同时不会影响境外投资者通过这些渠道投资A股的便利性和灵活性。

“这些措施将简化境外投资者投资A股的流程，提高投资效率，保证投资活动的合规性，有望进一步促进境外投资者对中国A股市场的关注和参与。”田丽辉说道。

（本文来自第一财经）