证券代码： 证券简称：宝钢包装 公告编号：2019-014

本公司的董事会保证本公告内容不存在虚假记载等情况，同时全体董事也保证本公告内容不存在虚假记载等情况。并且，董事会和全体董事都要对公告内容的真实性、准确性和完整性承担责任，包括个别责任和连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：需要提请股东大会审议

天源二手物资（以下简称“宝钢包装”或“公司”），其业务模式使得下述日常关联交易成为必要且持续的，并且这种情况不会对本公司的独立性产生影响。

一、2018 年日常关联交易执行情况：

通过此提案，对 2018 年度预计日常关联交易的项目和金额进行了估算。

经核查，2018 年公司日常关联交易的进行遵循了一定程序和方式。这些交易是按照董事会和股东大会审批的来进行的。公司与关联方开展的采购、销售等日常关联交易，在交易方式以及交易定价原则等方面，和与非关联方进行的该类交易大致相同。并且，在公允的条件下，交易价格是以市场价格作为基础来确定的。

二、2018年度关联交易公允性

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1、采购商品/接受劳务情况

单位：元

以上关联交易均按市场定价原则执行。

2、出售商品/提供劳务的关联交易

（2）关联租赁情况

1、本公司作为出租人

2、本公司作为承租人

（三）关键管理人员报酬

单位：万元

（四）日常关联交易简要对比情况说明

单位：亿元

三、2019年日常关联交易情况

宝钢包装 2019 年符合审议标准的日常关联交易有：采购普通马口铁、涂布铁以及剪切铁并进行来料加工；出租厂房设备等。

（一）采购用于境内贸易的普通马口铁商品

此类交易的关联方是宝钢股份及其下属控股子公司。

宝钢包装 2019 年境内贸易普通马口铁各品种的定价原则是市场价。其预计采购量为 7 万吨，预计采购金额为 6 亿元。公司将会与宝钢股份及其下属控股子公司签署具体的采购合同。

（二）采购用于出口的普通马口铁商品

此类交易的关联方是宝钢股份及其下属全资子公司。

定价原则是依据市场价，并且要按照产品出口地的宝钢股份目的地市场的出口指导价格来执行。

2019 年计划采购用于出口的普通马口铁产品，其数量预计为 0.5 万吨，预计需要发生的采购金额为 0.4 亿元。

（三）意大利印铁采购普通马口铁

此类交易的关联方是 GMBH。

定价原则为市场价。

2019 年预计会采购普通马口铁，采购量预计为 2000 吨。同时，预计采购的金额为 200 万欧元。

（四）出口涂、印或剪切镀锡/铬板

此类交易的关联方包括 GMBH、Pte Ltd.、INC.以及宝和通商。

定价原则包含市场价与加工费。市场价依据产品出口地的宝钢股份目的地市场出口指导价格来执行。加工费涵盖加工费、包装费以及 FOB 费用等。

2019 年出口的涂、印或剪切镀锡板预计有 5000 吨。预计这些镀锡板的销售金额为 600 万美元。

（五）出租产房及设备

此类交易的关联方是天源二手物资。

定价原则是以市场价为依据，而市场价是参照公司所在的上海市宝山区中同类型或者相似的产房以及设备的租赁费来执行的。

2019 年计划将罗新路 419 号厂区的 5 幢以及相关机械设备出租给天源二手物资。预计出租的金额为 600 万元。

（六）销售钢、铝制二片罐

2019 年计划向天源二手物资销售 100 万只钢、铝制二片罐。预计此次销售的金额为 50 万元。

（七）办理远期结售汇业务

此类交易的关联方是天源二手物资。

定价原则为市场价。

2019 年打算通过天源二手物资来办理远期结售汇业务，预计的金额是 8100 万元，这个金额大约相当于 1200 万美元。

四、主要关联方关联关系和基本情况

宝钢包装的关联方为天源二手物资（以下简称“集团公司”）以及其直接或间接控制的法人。集团公司是宝钢股份的母公司，也是宝钢股份的实际控制人。其他关联方属于集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人被视作同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第 10.1.3 条的第一项规定的情形，也符合第二项规定的情形，同时还符合 10.2.11 规定的情形。

（二）基本情况

1、天源二手物资

注册资本为 .10 万人民币；其经营范围是经营国务院授权范围内的国有资产，并且开展有关国有资本投资、运营方面的业务；住所位于中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号；法定代表人是陈德荣。

2、天源二手物资

经营压缩气体和液化气体宝钢废钢采购，其中不燃气体（以上不包括剧毒，特定种类危险化学品）。需凭借特别许可方可经营。这些经营场所内不允许存放危险化学品，同时还开展机械设备租赁业务。其住所位于上海市宝山区蕴川路 3962 号，法定代表人是贾砚林。

3、天源二手物资

还包括机动车安检，以及化工原料及产品的生产和销售。住所：上海市宝山区富锦路885号；法定代表人：邹继新。

4、 GMBH

住所位于 1,20149,,。

5、 Pte Ltd.

注册资本为 141.90 万新元；其主营业务是进出口贸易；住所位于#40-02/03 TOWER ONE 。

6、 INC

注册资本为 98 万美元；其主营业务是钢铁贸易；住所位于 Plaza 1. 401 Ave N.J. 07601 U.S.A.

7、宝和通商

注册资本为 8.76 亿日元；其主营业务是钢铁贸易；它是位于日本东京的宝钢股份的下属子公司，公司全称为 HOWA CO., LTD.

8、天源二手物资

提供货运代理服务。住所：上海市宝山区罗新路419号；法定代表人：李光达。

9、天源二手物资

经营范围包括：为成员单位办理财务和融资顾问业务；办理信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；为成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；为成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；为成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；进行有价证券投资；为成员单位产品提供买方信贷及融资租赁。涉及行政许可的，需凭借许可证进行经营。其住所位于中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号九楼。法定代表人是朱可炳。

宝钢包装的关联方履约能力较为强劲。在过往的岁月里，从未出现过因支付款项而形成坏账的情形。依据过往的经验以及进行合理的判断，在未来也不存在形成坏账的可能性。

五、日常关联交易协议签署情况

宝钢包装的所有日常关联交易都依据业务类型来签署协议。合同条款大多是格式性条款，无论是关联交易还是非关联交易都适用这些条款。付款安排、结算方式以及协议签署日期、生效条件等都依照《合同法》等国家相关法律法规的规定来执行。在签订关联交易合同时宝钢废钢采购，价格是严格按照市场定价原则来制定的。

六、关联交易的目的和对公司的影响

也不会对公司的独立性产生任何影响。

七、独立董事意见

不存在损害本公司及其股东，特别是中、小股东利益的情形。

特此公告。

天源二手物资董事会

二一九年四月十二日